文｜浙江省国资委

浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”或“集团”）成立于1978年1月，历史悠久，业务涵盖盐业主业、产业投资和资产管理三大板块，旗下各级法人单位40余家，所属公司遍布全省各地，数量较多，管理链条较长，业态多元。

浙盐集团从盐业专营体制向市场化经营的转型发展过程中，积聚了资产权属瑕疵、法律纠纷等较多历史遗留问题，给集团尤其是基层单位带来不小的合规挑战。随着国资国企改革深化，基层单位合规管理短板凸显，如缺少专职合规人员、基层响应能力较弱、合规流程衔接不顺畅、历史遗留与新增经营风险交织等，而基层单位普遍缺乏系统处置能力，亟须通过集团下沉服务破解合规能力不足、处置低效、风险叠加的治理难题。

破局：“流动合规诊所”机制落地

鉴于浙盐集团合规管理现状，集团创新性建立“流动合规诊所”机制，服务下沉一线，赋能基层单位破解合规难题。“流动合规诊所”机制以“精准解决基层合规痛点”为核心，通过“精准谋划—靶向服务—长效巩固”三步法在多起复杂案件处理中落地见效。其中，集团所属某盐业公司、商管公司与当地房管所房屋租赁合同纠纷案件（以下简称“房管所案”）最具代表性，充分展示了“流动合规诊所”工作机制与特点。

浙盐集团所属舟山远东海盐制品公司全自动小包装食盐生产场景

某盐业公司自2004年起租赁当地房管所房屋并转租，2019年合同到期后因租金争议未续约，但由于次承租人拒不腾退，导致房屋处于盐业公司被动占有状态。后因集团内部改革分立，该房屋由派生分立的商管公司接管，案涉房屋存在损毁、责任不清、次承租人未搬离等复杂状况。当地房管所起诉要求搬离腾退，2025年一审判决我方承担占有使用费、违约金及赔偿款等高额费用，导致我方处于被动不利局面。“流动合规诊所”机制在此发挥了破局作用。

（一）精准谋划，夯实服务基础

精准谋划是“流动合规诊所”的前置准备环节，通过问题分类、专业组队与科学规划，为复杂合规问题明确处置方向、配齐支撑资源，避免盲目推进。

1.征集问题，分类处理：组织所属公司梳理合规问题，按“简单咨询类”“复杂会诊类”建立分级台账。房管所案因诉讼周期长、房屋损毁责任不清、多主体关联等复杂情况，列入“复杂会诊类”问题，重点攻坚。

2.专业协同，组团服务：由集团审计法务风控部牵头，联合资产等部门组建专项团队，复杂问题对接外部机构，强化专业支撑。针对房管所案，集团第一时间补强专业力量，组建“法务+业务+外部专家”专项工作组，同步梳理案件涉及的资产租赁、合同履约等业务细节，为后续应对奠定专业基础。

3.科学规划，高效处理：结合问题紧急程度及分布特点，制定分片区服务计划，确保资源集中、响应有序。房管所案因诉讼进程紧张，被优先纳入服务日程，列入所属片区重点服务清单。

（二）靶向服务，聚焦难点破解

靶向服务是“流动合规诊所”的核心处置环节，针对不同类型问题采取差异化措施，尤其对复杂问题通过集中会诊、动态跟踪，精准破解核心难点，确保处置成效。

1.现场答疑，即时响应：针对“简单咨询类”问题，现场提供《合同管理手册》等工具，即时答疑，快速响应基层常规咨询需求。

2.集中会诊，攻坚克难：针对房管所案等“复杂会诊类”问题，组织多部门集中“会诊”，制定专项解决方案。房管所案专项工作组梳理近20年租赁时间线，制作房屋情况一览表及事件经过脉络图，撰写案件分析评估报告，聚焦房屋损毁责任认定、违约金判项等多项核心争议焦点，锁定“上诉降本”目标，并援引类案裁判标准，推动所属公司联合上诉，开展专业应对。

3.动态跟踪，持续推进：将需长期跟进的复杂问题纳入“风险管理信息库”，定期更新处置进展，及时调整策略，确保问题闭环管理。房管所案从一审判决至二审审结，全程纳入信息库动态跟踪，其间因司法鉴定被退回、诉讼主体变更等情况，专项团队多次调整应对方案，前后组织各方集中召开7次案情分析会，每日通过工作群跟进案件进展，修改完善上诉材料，与主审法官保持沟通，及时反馈补充相关证据，阐明事实情况，最终大部分上诉理由及依据获得法官认可，促成二审改判，较一审减少损失约1300万元，显著减轻企业责任。

（三）长效巩固，提升管理水平

长效巩固是“流动合规诊所”的延伸提升环节，通过制度完善、专业赋能与协同防控，将个案处置经验转化为常态化管理机制，避免同类问题重复发生。

1.完善制度，规范流程：结合案例处置经验，制定重点岗位合规清单，划定合规红线，修订规章制度，编印日常咨询汇编等实务手册，将合规要求嵌入业务流程。针对房管所案暴露出的职能部门协同不足、租约处置不当等问题，集团及时完善租赁合同到期清退预案、资产变动记录机制，同步修订《法律纠纷案件管理办法》，强化跨主体纠纷协同处置能力。

2.精准培训，赋能一线：将典型案例转化为培训素材，开展合同审查等专题培训，推送新规解读和合同范本库等实操工具，提升一线合规人员实操能力。集团已将房管所案纳入法务合规培训内容，向各所属公司讲解争议焦点识别、上诉策略制定等实操要点，同时在合同范本库房屋租赁合同格式文本中有针对性地补充房屋租赁瑕疵约定、到期交接腾退等条款内容。

3.横向联动，系统防控：将案例中暴露的高频风险纳入风险信息库，联动纪检、审计等部门建立信息共享机制，开展风险复盘与整改督导，形成“大合规”防控格局。针对房管所案，集团已将承租人到期不搬离、承租人违约等类型化高频风险点纳入风险信息库，同步关联类似问题，实现“被动应对”向“主动防控”转变。

成效：合规风控价值凸显

通过“流动合规诊所”机制的创新实践，集团在基层合规服务等方面取得显著成效。

（一）合规咨询服务反响良好

累计服务10家所属公司，实地走访重点所属公司7家，服务覆盖率达100%。各所属公司满意度达95%以上，有效解决了基层急难愁盼的合规问题，部分所属公司主动申请将其作为常态化服务机制。

（二）合规风险防控成效显著

重点集中处理合规问题23项（其中“复杂会诊类”问题15项），识别并预警潜在经营风险5条，协助所属公司审核重点合同、函件等14份，推动1处房产确权。4起法律纠纷案件结案，部分重点案件取得突破进展，累计挽回或减少潜在损失约1900万元。

（三）合规管理效率大幅提升

通过流程优化与数字化赋能，合规咨询响应时间从5个工作日压缩至3个工作日，处理效率提升40%。基层单位自主处理合规问题能力明显提升，有效减少对集团合规资源的依赖，降低跨层级沟通成本。

（四）合规管理体系持续完善

修订《法律纠纷案件管理办法》等制度5项，编印《合同管理手册》等工具书4本，优化业务流程2项。2025年全年组织法务合规培训4场，覆盖员工300余人次，发放合规工具手册60余册，分享普法资料12期，全员合规意识显著增强。

（五）创新机制常态化落地

将“分级处置、专业协同”模式嵌入合规咨询操作规程，简单问题24小时响应、复杂问题3个工作日启动跨部门会诊研讨反馈。把“法务部门统筹牵头、业务部门协同配合”的跨部门联动机制纳入《法律纠纷案件管理办法》，固化法律纠纷协同处置流程。梳理高频风险点，扩充“风险信息库”，联动纪检大监督问题、审计问题清单，建立信息共享与协同防控体系，有效提升合规风险防控系统性与精准性。

经验：长效赋能路径可循

“流动合规诊所”机制是集团针对“多层级、广业务”企业合规管理痛点的创新实践——既通过“下沉服务”补基层能力短板，又以“精准诊疗”强风险防控弱项，更以“长效机制”固合规管理优势，对企业深化合规管理具有参考意义。

（一）核心经验：以“资源下沉+分类施策”破解多层级企业合规痛点

一是通过合规服务下沉、实务工具支撑，填补基层合规能力空白；二是实行“分级处置”，对简单问题即时响应、复杂问题集中会诊、长期问题跟踪闭环，既提升效率又避免资源浪费。

（二）可持续机制：以“关口前移+协同联动”构建合规服务长效运转体系

一是将合规服务嵌入业务全流程，在重点业务环节提前介入，切实发挥业务部门“第一道防线”作用，实现合规管理从“集团层面覆盖”到“基层有效贯通”转变；二是推动“协同联动”，整合纪检、审计等力量，联动外部机构，打破“合规部门单打独斗”困境，形成“大合规”工作格局。

（三）未来计划：以“提质升级+价值转化”推动合规管理向高质量发展赋能

结合合规管理提质扩面要求，深入推动合规从“风险防控”向“价值创造”升级：一是优化服务模式，结合合规专项检查、审查实战演练，提升服务精准度；二是强化成果应用，将“流动合规诊所”中形成的文件及方法提炼为标准化工具，供全集团复用；三是压实合规责任，深化合规考核与绩效挂钩机制，将合规履职情况纳入所属公司负责人年度考评，强化合规刚性约束。（浙江省国资委供稿，图片由企业供图）