文｜浙江省国资委

2024年，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）旗下金控平台浙江东方控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”）通过公开竞拍与协议转让，成功取得杭州联合银行3.243%股份。2025年，集团决策层确定集团总部与浙江东方继续推进杭州联合银行股份收购项目，拟通过协议受让两家厦门公司所持杭州联合银行股份的方式，将持股比例提升至10%，成为杭州联合银行第一大股东，交易总金额达14亿元。

然而，本次交易面临重大合规风险与操作障碍：其中一家主要交易对手名下的拟转让股份已质押给多家银行，并被多家其他债权人申请司法冻结。各银行质权人及司法冻结债权人均明确要求，必须优先清偿债权，否则拒绝解除权利限制。但该交易对手已陷入严重流动性危机，无力自行清偿债务，仅能依赖受让方支付的转让价款解决债务问题。

在此背景下，集团陷入两难境地：若不同意用转让价款优先清偿债务，权利限制无法解除，交易将无法推进，“金融做强”战略布局受阻；若同意该方案，则在标的股权“权利限制解除时点”至“成功过户至集团名下时点”之间存在不可避免的时间差。鉴于出让方面临的债务压力，标的股权极有可能在此期间遭遇新的司法冻结，进而引发“价款失控”与“股份无法过户”的双重风险。

这一难题不仅考验单一项目的操作智慧，更对集团“大合规”管理体系的实战效能提出了严峻挑战。集团决策层高度重视，要求法律合规团队以“大合规”体系为支撑，勇于创新风控手段，破解业务难题，切实将合规管理能力转化为保障战略落地的核心竞争力。

合规实践

根据省国资委有关合规管理提质扩面行动部署，省国贸集团逐步构建了以“1+15”首席合规官体系为牵引，覆盖全级次业务单元、法律合规、审计纪检三道防线的“大合规”管理体系。本次战略并购的成功落地，是省国贸集团“一二三四五”工作思路指引下“大合规”体系的集中实战——从战略嵌入、机制创新到协同闭环，全方位展现了“合规是生命线、风控是竞争力”理念的实践价值，其核心逻辑是依托“大合规”体系在组织、制度指引、运行、文化等方面的深厚建设基础与丰富工具箱，实现合规风险防控与业务创新的深度融合。

浙江省国贸集团承办省贸促会“浙里出海”合规沙龙活动

（一）事前：体系化前置赋能，将合规管理要求嵌入战略决策起点

省国贸集团“大合规”体系的核心优势，在于从战略源头构建合规风险防控屏障，通过组织保障、运行机制支撑、专业研判的三维发力，为个案的交易破局奠定基础。

1.组织体系顶层护航，凝聚跨域协同合力。集团就本项目成立项目专班，由投资、金融、财务、法律合规等部门负责人组成，自立项后积极推进商务谈判、交易方案设计及与监管部门的沟通报告等工作。集团法律合规部门作为“大合规”体系中合规管理的牵头部门，由部门负责人作为项目专班成员，带领集团总部及浙江东方法律合规团队自项目初期即深度介入，确保合规管理贯穿项目全流程，这正是集团“权责明晰的合规治理架构”在重大项目中的具象化体现。

2.运行机制精准支撑，高效完成风险研判。依托“1+N+X”合规管理制度体系，省国贸集团已经建立并完善“三张清单”合规风险预警、重大经营决策合规咨询审查、重点项目专项检查、重大事项合规报告等合规管理全周期运行机制，并总结了通用管理环节与重点业务领域的各类标准化指引，为集团经营管理提供重要支撑。

本次集团法律合规团队通过对各类合规管理工具的灵活运用，高效完成了复杂研判工作。首先，通过合规风险预警与排查，团队系统梳理交易对手10余笔质押、多轮司法冻结的复杂现状，逐一确定传统交易模式的风险点：常规“解冻解押+过户”方案需协调跨部门跨时操作，10余笔质押的解除周期长、风险敞口大。其次，通过标准化指引比照及专项调研，确定拍卖及法拍方案存在权属瑕疵无法解决、首封法院处置协调困难大、流程长等实质障碍，均不符合集团战略落地的时效要求。最后，通过多层级合规审查机制逐层论证、多方案比对，团队明确提出“必须通过交易机制创新破解困局”，为方案设计划定合规边界。

3.专业研判突破定式，锚定创新方向。集团法律合规团队以《中华人民共和国民法典》为法律依据，结合非上市股份公司股份转让的特殊场景，创新性提出“带押过户”构想——即跳过“全部解押”的传统环节，在满足法定条件的前提下，实现“冻结解除+股份过户+资金监管+逐笔解押”的闭环操作。

鉴于该构想在股权转让领域尚无完全成熟先例，亦缺乏明确的操作指引，登记部门对此持审慎态度。为验证方案可行性，团队依托“大合规”协调机制联动内外部法律专家开展多轮专项论证，提前完成方案的合规性预审，确保创新不越界、风险可管控，最终获得登记部门的原则性认可。此举不仅解决了当前难题，也为类似股权资产交易探索出一条新的合规路径。

（二）事中：全流程闭环管控，彰显“大合规”实战效能

在“带押过户”方案落地阶段，集团依托“大合规”体系的运行机制优势，将管理要求转化为可操作、可追溯、可管控的具体动作，实现合规风险与业务效率的动态平衡。

1.锚定三大核心原则，筑牢合规操作基石。法律合规团队牵头明确方案实施的三大刚性要求，将合规底线嵌入操作细节：一是“先解冻结再过户”，带押过户可操作，但带冻结过户绝对禁止，确保股权权属无实质障碍；二是“质权银行书面确认”，逐家与3家核心质权银行沟通，获取带押过户的书面同意函，满足法定生效条件；三是“资金全流程监管”，所有转让款必须存入第三方存管账户，仅在过户完成后按约定支付，从根本上防范资金失控风险。这三大原则既是对“大合规”风险管控要求的细化，也是对非上市股份公司股份交易场景的精准适配。

2.创新文件分拆策略，破解多方协同难题。针对交易涉及卖方、3家质权银行、冻结方、存管清算方等多主体的复杂情况，集团法律合规团队作为专项谈判组成员，秉持“业务开展到哪里，合规风控就跟进到哪里”的原则，围绕付款节奏、资金存管等十余项核心争议点，与相关方开展了二十余轮沟通协调。

团队采用“框架协议+专项协议”的分拆设计，避免无关主体交叉影响。在《股份转让协议》之外，与每家质权银行单独签署《框架协议》，明确交易流程、付款节奏及个性化条款，消除质权银行对“质权失效”的顾虑。起草过程中，团队严格遵循“大合规”体系重要合同审核管理要求，对16份交易文件的勾稽关系进行反复核验，确保条款无冲突、责任无空白，累计完成10余轮修订优化，最终实现各方诉求的合规平衡。

3.清单化动态监控，实现风险实时预警。团队制定《交易合规风险监控清单》，将冻结解除、过户登记、债权状态调整、质押注销等关键节点纳入监控范围，明确每个节点的责任部门、完成时限及验证标准。实时更新进展台账，对债权状态调整、质押同步解除等关键操作提前演练，确保无遗漏、无延误。清单化管控既是对集团“合规风险识别清单”机制的场景化应用，也是“大合规”全流程管控要求的实战落地。

4.构建多维协同机制，打通跨域操作堵点。依托集团“三道防线”协同效能，建立“内外部联动、多部门协同”的工作机制：对内，投资、财务、合规团队分工协作，财务部门负责资金存管账户的开立与监控，投资部门跟进过户登记情况，合规部门全程把控流程合规性；对外，逐家对接质权银行，明确“过户后优先清偿、清偿后立即解押”的操作流程，化解其债权安全顾虑。交割当日，组建专项工作小组，分别监督办理冻结解除、股份过户、资金支付、质押注销，实现“解冻—过户—出款—解押”当日闭环。

（三）事后：复盘迭代赋能，推动“大合规”体系持续升级

交易完成后，集团遵循“大合规”体系的复盘改进机制，将项目经验转化为可复制、可推广的合规资产，实现“一次创新、长期受益”。

1.全面复盘沉淀经验，完善指引体系。组织专项复盘会，系统梳理交易全流程的风险点、关键操作及各项创新举措，逐步形成合规操作指引，并将其纳入集团“3+N+X”合规管理指引体系。同时，整理总结交易文件模板、风险监控清单、协同沟通要点，为后续类似交易提供直接参考。

2.强化合规文化宣贯，转化组织能力。将本案例纳入集团合规培训体系，解读“带押过户”方案的合规逻辑与创新价值，推动个案经验转化为集团共有的合规资产，促进“主动合规、合规创造价值”理念深入人心，成为集团合规文化建设的鲜活教材。

3.优化体系运行机制，提升协同效能。结合本次交易经验，进一步完善集团“大合规”体系下“三道防线”协同机制，明确重大项目中合规部门的前置介入节点、跨部门沟通的标准化流程，推动“大合规”体系向更细分的业务场景延伸。

成效价值

（一）战略保障与经济效益双丰收

本次战略并购交易按期顺利交割，集团成功成为杭州联合银行第一大股东，实现了对战略性金融牌照资源的关键布局。这既是集团“金融做强”战略的重大胜利，也是“合规是生命线、风控是竞争力”理念的价值彰显。项目直接为集团带来一次性大额非经收益以及投资收益，充分印证了“合规不仅是风险防线，更是价值创造引擎”的意义。

浙江省国贸集团和下属浙江东方共同收购杭州联合银行股份项目成功落地，成为杭州联合银行第一大股东

（二）风险防控与合规品牌双提升

通过创新方案与全流程管控，成功规避资金失控、股份无法过户等多重风险，成功化解操作障碍，实现零合规瑕疵交割，避免了战略延误带来的潜在损失。同时，此次成功实践极大地提升了省国贸集团在合规管理领域的声誉与品牌形象，进一步增强了合作伙伴的信任度。

（三）“大合规”体系效能得到实战检验

本案例充分证明，省国贸集团的“大合规”体系以“合规风险防控”为纽带，整合力量，充分发挥“大合规”各条线专业优势资源，具备前瞻性风险识别能力、创新性方案设计能力和高效协同执行力，能有效应对复杂商业环境下的挑战，为集团高质量发展提供了坚实保障。

经验启示

（一）体系化支撑是合规创新的前提，唯有筑牢根基方能大胆突破

本次“带押过户”的创新实践，并非孤立的操作优化，而是省国贸集团“大合规”体系长期建设的必然成果。从组织层面的统筹协调，到制度层面刚性框架，再到运行层面的全流程管控，正是体系化的支撑让创新有边界、风险可掌控。这启示我们，合规创新不能依赖“单点突破”，而需以完善的合规管理体系为根基，才能实现“合规不僵化、创新不越界”。

（二）全流程管控是风险防控的核心，唯有嵌入业务方能实效凸显

集团始终坚持“合规不是事后审查，而是全流程赋能”，从项目立项的风险研判，到方案设计的合规论证，再到执行阶段的清单监控、事后的复盘迭代，合规要求始终与业务流程同频共振。这证明只有将合规管控嵌入业务的每个关键节点，才能实现风险的事前预防、事中控制、事后化解，真正发挥“合规是生命线”的保障作用。

（三）高效协同是合规落地的重要支撑，是“大合规”体系发挥合力的关键

本次交易成功离不开集团内外部多方的紧密配合，充分印证了构建“合规赋能、业务主责、多方协同”工作机制的必要性，也印证了“大合规”体系的核心优势——通过构建“内部三道防线协同、外部多方主体联动”的工作机制，将分散的专业能力整合为集中的破局力量。在复杂商业环境下，合规管理已不再是单一部门的职责，而是需要跨领域、跨主体的协同发力，方能将合规能力转化为企业的核心竞争力。

（四）价值化导向是合规建设的目标，唯有赋能发展方能行稳致远

本次交易通过合规创新既保障了战略落地，又创造了显著经济效益，还形成了可复制的操作模式，实现了“防风险”与“创价值”的有机统一。这启示我们，合规管理的终极目标不是“约束业务”，而是“赋能发展”，唯有将合规要求与业务需求、战略目标深度融合，才能让合规管理成为企业高质量发展的坚实支撑，为企业在复杂环境中稳健前行保驾护航。

下一步，集团将以本案例为标杆，持续深化“大合规”体系建设，进一步完善组织架构、优化制度流程、强化协同效能、厚植合规文化，让“合规是生命线、风控是竞争力”的理念真正融入企业发展血脉，为集团核心战略落地提供更加强有力的合规保障。（浙江省国资委供稿，图片由企业供图）