文｜浙江省国资委

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”或“公司”）成立于1992年，专业化经营中日、中韩、东南亚、中东集装箱班轮航线及两岸集装箱班轮航线、境内集装箱公共内支、内贸航线、境内散货运输及运输辅助业务。2022年12月8日，公司成功登陆沪市主板，成为国内港航企业首家“A拆A”上市公司。截至目前，公司在世界集装箱班轮公司百强榜排名居第23位、在中国内地集装箱班轮公司运力排名中居第3位，为浙江省内最大的集装箱班轮企业。

随着改革和发展步伐加快、规模与效益同步提升，公司进入新发展阶段，运营的航线遍及全球多个国家和地区的51个港口，面临的国际制裁风险也逐步升级，亟须立足全球化视野，以境外合规为支点，持续完善合规管理体系，不断提高航运服务能力，为加快建设“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”增添新动能。

合规实践

（一）风险背景

近年，A国针对B国航运实施了迄今最大规模的制裁，共计115项措施，涉及73家企业与62艘船舶。在支线业务中，公司与甲公司、乙公司、丙公司共同签署了《运输协议》。受该制裁影响，合同相对方丙公司实体以及甲公司部分期租船舶均被列入制裁清单。

面对国际制裁事件，航运公司处置需要十分谨慎，一旦处置不当，极有可能引发连锁反应，导致船舶滞留、货物延误、金融结算受阻等后果。制裁事件的处置妥善与否直接关系到公司国际声誉、客户信任及后续全球航线的可持续运营，成为公司合规管理的重大考验。

（二）核心思路

宁波远洋按照省国资委、集团要求，深入建设合规管理体系，完善全过程、全方位、全要素制裁风险防范应对机制，探索推进“双闭环 双循环”境外合规风险管控，以“事前—事中—事后”闭环提升合规管理全程融入业务能力，以“识别—评估—应对—监督”闭环提升风险预防化解能力，努力以高水平合规保障航运企业高质量发展。

（三）具体举措

1.事前筑牢预防防线，实现风险早识别、早预判

事前以“精准识别、前置评估、预案应对、常态监督”为核心，从源头规避风险。

一是多维联动识别，筑牢风险感知网络。依托合规“三道防线”，由业务部门合规管理员专职跟踪国际制裁动态。建立“政策跟踪+信息共享”机制，每日监测全球12个权威制裁数据库跟踪制裁信息，确保风险信息快速传导。

二是聚焦重点评估，精准锁定高风险领域。针对国际航运业务特点，聚焦此次制裁敏感区域航线，全面评估业务风险，从合作方资质、货物属性、航线规划、资金结算等维度设置评估指标。通过第三方合规数据库及行业资源，提前核查潜在合作方股权结构、实际控制人、过往业务记录，重点评估其与制裁实体的关联风险。对已合作客户实行“季度复核+动态更新”机制，确保风险评估贯穿合作全周期。

三是前置应对措施，强化合同风险约束。2023年起，公司全面更新业务合同版本，在涉外运输协议中专门增设“制裁合规条款”，明确约定合作方需承诺未被列入任何国际制裁清单，若因合作方涉制裁导致公司遭受损失，其需承担全部赔偿责任；同时明确合同终止触发条件，为风险处置预留法律空间。

四是资金结算管控，阻断风险传导路径。建立国际结算业务合规审查机制，明确财务部门为资金风险管控责任主体，对涉外业务资金流向实行“穿透式核查”。实时监测合作方付款账户状态，对出现账户冻结、付款延迟等异常情况的，立即启动资金风险评估。

2.事中高效处置风险，实现流程全管控、快响应

事中以“快速识别、精准评估、果断应对、动态监督”为原则，降低风险损失。

一是跨部门联动，快速完成风险识别确认。制裁事件发生后，公司业务部门合规管理员第一时间发现丙公司及甲公司相关船舶涉及制裁信息，立即启动上报流程。公司随即成立由业务、法务、财务、合规部门组成的专项工作组，召开紧急风险分析会议，全面梳理与合同相对方三家公司的合作细节，包括协议内容、业务量、资金结算进度等，明确风险涉及范围及核心问题。

二是多维度研判，精准开展风险等级评估。专项工作组依据《合规重要流程清单》，从主体关联、业务影响、财务风险、合规后果四个维度开展全面评估。主体关联方面，核查确认三家企业虽股权独立，但人员及经营办公场所高度重合，实际均由甲公司操控，且经营航线中制裁涉及区域航线占比高，存在所涉地区业务关联，甲公司、乙公司存在被进一步制裁的潜在风险。业务影响方面，涉事期租船舶可能面临码头合作终止、货物装卸受阻等问题；财务影响方面，丙公司因制裁可能无法支付运费，甲公司信用评级下调将导致其支付能力下降、账期延长，同时银行可能因核查制裁关联业务影响公司账户使用；合规影响方面，如要同三家公司持续合作，极可能触发A国二级制裁，面临高额罚款、业务禁限等严重后果。

三是靶向施策，果断推进风险处置。基于风险评估结果，公司立即启动应急响应机制，精准落实四项处置措施：果断终止违规合作，由合规部门牵头出具《合同终止通知》，正式书面告知丙公司解除协议，明确终止依据、责任划分及后续事宜，留存完整法律凭证；强化资金闭环管控，财务部门成立专项小组跟进应收账款回收，督促三家公司限期结清已发生业务款项；完善协议保障条款，针对甲公司、乙公司更新合作协议，将合规保证范围扩展至船舶、实体、货物等全要素，明确涉制裁情形下的责任界定与补偿机制；保障业务连续稳定，临时调配合规船舶承接相关业务，避免对客户造成服务中断，维护合作关系。

四是动态跟踪，筑牢过程管控闭环。专项工作组建立每日例会与信息报送制度，实时跟踪处置进展。重点监控货物流向及运输路径合规性，密切关注账户资金动态，同时及时向客户通报处置情况并做好解释工作，形成“分工明确、协同联动”的动态管控闭环。

3.事后深化管理提升，构建长效防控机制

事后阶段以“复盘总结、成效评估、机制完善、长效监督”为核心，将风险处置经验转化为制度化成果，提升合规管理水平。一方面全面复盘，精准查摆管理短板。风险处置完成后，公司组织召开专项复盘会，全面梳理事件处置全流程，总结风险识别、评估、应对中的有效举措，重点剖析管理短板。另一方面迭代机制，完善合规管理体系。结合复盘结果，公司系统更新合规管理制度升级合作方筛查标准，将“实际控制权穿透核查”纳入必查项，增加关联企业延伸筛查要求；更新《公司合规风险义务清单》《公司重要流程管控清单》，强化敏感区域业务管控措施；优化合同合规条款，进一步明确关联企业责任及风险预警机制。

4.加强全要素保障，构建境外合规立体防控格局

公司以本次事件为契机，从人员、制度、文化三个维度深化全要素穿透式管理，构建境外合规风险立体防控体系。

人员配置上，实现境外业务合规管理“专人专岗”，确保风险管控责任层层压实。

制度建设上，结合不同国家和地区合规要求，制定针对性合规文件，推动管理标准化、规范化。例如，面对已经落地的宁波远洋（日本）株式会社（以下简称“远洋日本”）开展经营管理的新形势新任务，公司从远洋日本经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，明确合规管理工作内容，健全合规管理组织架构，制定合规管理制度，完善合规运行机制，编制《公司境外（日本）合规义务和风险清单》《公司涉日业务法律法规清单》《公司涉日本业务合规指引之国际海上货物运输》等合规管理运行制度，为公司在日业务的持续健康发展提供了坚强保障。

理念培育上，秉承“合规善运 笃行致远”的合规方针，通过签订合规承诺书、配发学习资料等方式强化境外驻点人员合规意识，确保合规要求贯穿境外业务全流程。

成效价值

合规管理体系的系统构建与深入实践，为宁波远洋的高质量发展注入了持续动能，体现出公司在风险防控和效率提升等方面取得了显著成效。

宁波舟山港穿山港区 企业供图

合规体系建设成效显著。公司于2023年4月顺利通过ISO 37301与GB/T 35770双认证，成为浙江省海港集团首批获证单位，这标志着公司合规管理体系达到国际先进水平。

宁波远洋首条西非航线实现常态化运营 企业供图

风险防控能力全面提升。近三年，公司未发生重大合规风险事件，合规审查效率显著提升，涉制裁业务风险实现闭环管理。管理效能实现跃升，合规管理全面融入改革发展和经营管理各环节，制度执行更加高效，流程控制更加严密。

企业治理能力持续增强。海外业务稳健发展，合规保障有力支撑海外业务拓展，为公司加快建设“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”提供了坚实支撑。

经验启示

一是坚持系统思维，推动合规深度融入发展战略。始终坚持将合规管理深度融入企业改革与发展战略，既实现质效提升又把改革之路走稳，确保改革发展在法治合规的轨道上稳健前行。

二是聚焦关键环节，实现闭环管理全覆盖。以清单管理为抓手，全方位、多层次融入业务经营，实现合规工作从“防风险”向“防风险、创价值并举”转变，关注重点区域、重点业务、重点人员，梳理形成《合规管理“一组清单”》，确保风险防控无死角、全闭环。

三是强化机制建设，提升风险应对的主动性与实效性。建立“双闭环”机制，推动合规管理从被动应对向主动预防转变，从制度建设向管理效能转化，全面提升企业抗风险能力。

未来，宁波远洋将持续深化合规管理体系，为海外业务的健康可持续发展奠定坚实基础，推动合规管理从“有形覆盖”向“有效覆盖”深化，从“防风险”向“防风险、创价值并举”升级，为公司建设成为“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”提供更加坚实的合规保障。（浙江省国资委供稿）