文｜冯坤

编者按

在国有企业子企业众多且“小、远、散”的现状、无法短时间内实现“一企一总法”的情况下，如何通过穿透式管理触达基层风险防控每个角落，北京同仁堂商业投资集团有限公司通过法律共享中心进行了有益探索。

目前，我国全面依法治国战略纵深推进的同时，央企国企正制定和实施进一步深化国资国企改革方案，推进国有经济布局优化和结构调整，在此双重背景下，法治已成为国有企业高质量发展的核心竞争力与坚实压舱石。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委立足企业发展实际与国有资产监管要求，于2023年印发《“四项派出”人员管理办法》，明确向所属各级企业派出财务、质量、总法律顾问及董监事关键岗位人员，通过核心岗位垂直管理实现国有资产穿透式监管，筑牢企业依法合规经营的制度根基。

作为集团核心板块，北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称“公司”）下辖百余家子企业，分布在全国各省市，许多子企业呈现出典型的“小、远、散”特征——企业规模偏小、地域分布较广、管理难以集中。这类企业大多营收体量有限，难以承担专职总法律顾问的人力成本，同时普遍存在法律管理基础薄弱、专业人才匮乏的现实问题。若机械执行“一企一总法”的传统模式，不仅短期内无法实现全层级覆盖，更易滋生形式主义导致制度空转，让穿透式监管要求难以触达基层风险防控的神经末梢。

面对这一卡点问题，公司立足自身发展实际，深刻领会集团部署精神内核，创造性的提出并落地“法律共享中心”创新模式，以“有效派出”替代“有形派出”，通过集约化、专业化、标准化的法律服务供给，精准破解“小远散”子企业法律管理难题，实现国有资产穿透监管的有效延伸，也为大型国有企业集团加强法治建设、落实穿透监管提供了可借鉴的范例。 

从“岗位设置”到“功能实现”

“法律共享中心”模式的落地，根植于深刻的法治管理理念革新。公司深刻认识到，落实总法律顾问制度的核心要义，并非形式上的岗位设立，而是确保每一级企业具备有效的法律风险识别、评估、应对与处置能力，从根本上保障国有资产安全。

1月17日，上海，北京同仁堂浦东药店。 CFP

基于这一认知，公司在制定《商业公司总法律顾问派出工作落实方案》时，确立了“分类施策、精准覆盖”的总体思路，实现了从“岗位思维”到“功能思维”的转变，这也是整体创新实践的逻辑基石。

针对年营业收入超过5亿元的部分重点骨干子企业，公司坚持高标准配置，通过内部选拔、市场化招聘等方式逐步配备总法律顾问，完成法律管理的“有形覆盖”。而对于占多数的、年营收5亿元以下的“小、远、散”子企业，公司实事求是，摒弃传统“一对一”派驻模式，在不新增编制、不单设实体部门的前提下，由公司本部依托法律合规部组建虚拟“法律共享中心”。该中心作为公司总法律顾问职能的延伸载体，集中履行各子企业总法律顾问的核心职责，以集约化的法律服务供给，实现对子企业法律合规工作的“有效覆盖”。 

这种从“岗位思维”到“功能思维”的转变，抓住了穿透式监管的本质——风险防控的实际效果，而非岗位设置的形式要求。实践表明，这种务实且以目标为导向的工作思路，贴合“小远散”子企业的发展实际，为“法律共享中心”运行机制奠定了坚实基础。

系统化、标准化的运行机制构建

公司打造的“法律共享中心”，并非松散的法律服务平台，而是具备清晰定位、严密权责、标准化流程的系统工程。自2024年3月启动以来，公司分两期稳步推进，2024－2025年度为试点探索期，2025－2026年度为全面推广期，逐步构建起一套贴合企业实际的运行体系。 

（一）明晰组织定位，厘清权责边界。

为确保共享中心履职到位且不越位干预子企业日常经营，公司率先从制度层面明确其角色定位与权责边界。根据实施方案，共享中心由公司总法律顾问直接领导，日常工作由法律合规部部长统筹负责，其核心定位是代表母公司行使股东权利，同时为子企业提供专业、精准的法律建议。实施方案明确界定：“共享中心按照各试点单位公司章程行使股东权……股东权利之外的事项，共享中心仅享有法律建议权。”这一权责边界的划分，既保证了总部对重大事项的管控力，又充分尊重了子企业的独立法人地位和经营自主权，确保了工作的合法性与可接受性，从源头避免了管理越位、职责不清、政企不分等问题。

（二）打造核心工作机制，构建闭环管理体系。

为支撑共享中心高效运转，公司系统性构建五大核心工作机制，形成从信息传递到风险处置、从过程管控到考核激励的全流程闭环管理。

一是对接联络机制。所有加入共享中心的子企业，明确一位分管领导、一个归口管理部门和一名具体业务对接人，构建“层层负责、专人对接”的沟通机制，确保上下信息传递畅通、责任落实到岗到人。

二是分级报告机制。建立涵盖定期报告（周报、季报）、专题报告和即时报告的多维度信息报送体系，让子企业日常法律管理动态、专项工作进展以及突发重大风险隐患第一时间上报，为总部决策提供及时、准确的信息支撑。

三是一线调研机制。坚决摒弃“闭门造车”，严格落实“一线工作法”，试点阶段对26家试点单位开展了全覆盖实地走访调研。通过面对面座谈、档案查阅、现场踏查等方式，识别劳动用工、房屋租赁、品牌保护、公章管理等15个方面的共性风险场景，形成《合规调研工作报告》，为后续法律管控工作靶向发力提供依据。

四是风险监督预警机制。针对调研和日常工作中发现的突出风险，共享中心通过向子企业发出《风险提示函》，开展定向预警和专项督导。试点期间累计发出8份风险提示函，针对应收账款催收、品牌侵权、合同管理漏洞、劳动关系处理等关键风险点，有效推动问题的前置化解。

五是考核评价激励机制。在法律共享模式下，子企业法律管理工作成效纳入年度综合绩效考核体系，对法律管理负责人开展量化测评与等级评定，调动了子企业主动配合、积极履责的积极性，形成法律合规管理的正向激励。

（三）固化核心服务任务，输出标准化法律服务。

共享中心的核心价值，最终应体现在为基层企业提供的具体法律管控成果上。公司围绕总法律顾问的核心职能，梳理并固化了13项标准化重点工作任务，包含组织建设、制度完善、风险防控、实操支撑、人才培养等多个维度，形成了一套清晰、可操作的工作清单。

在基础管理建设方面，一是指导子企业健全法律管理组织架构，明确从管理层到业务层的责任链条，完善法律管理组织体系；二是结合子企业实际推行分层分级的制度管理，推行统一的《制度审查表》，夯实子企业法律管理的制度基础。 

在风险事前防控方面，一是制定并推行《风险报告工作指引》，建立全系统“重大法律风险台账”，对高风险事项实施动态跟踪和提级管控；二是围绕医保基金使用、反商业贿赂、数据安全、公章管理等外部监管重点，指导子企业开展定期自查自纠，实现风险早发现、早处置、早化解。 

在落地支撑方面，一是针对子企业反映集中的劳动用工、房屋租赁、消费者投诉等实践难题，编制通俗易懂、即查即用的《诚信行为手册》，让监管要求真正“看得懂、用得上”；二是持续扩充合同范本库，在商铺租赁、药品销售等高频模板基础上，继续扩充合同范本，目标是覆盖子企业80%以上常用合同类型，并配套制定《合同范本库使用规则》，从源头上规范交易行为；三是对标的额500万元以上或可能影响品牌声誉的重大诉讼案件，提供专项法律指导并发布风险提示，防范同类纠纷反复发生；四是将法律管理深度融入“接诉即办”工作机制，总结推广优秀投诉处理案例和标准化应对话术，及时化解潜在法律风险。

在品牌保护与人才培养方面，一是响应集团品牌资产管控要求，加强对子企业自有品牌标识设计、注册及规范使用的全流程管理，守护中华老字号品牌的无形资产；二是通过线上线下相结合的方式，常态化开展法律合规专题培训，打造“诚信合规在一线”特色文化活动，紧跟新媒体传播趋势，每月制作法治宣传小视频，内容紧贴业务痛点、形式注重互动实操，有效提升全员合规意识；三是将共享中心作为全系统法律实践人才的“孵化器”，在协同工作过程中发现、锻炼和储备子企业自身的法律骨干力量。

在经验总结与推广方面，一是通过年度法治工作总结与考核验收，形成“计划——执行——检查——改进”的管理闭环，持续提升法律管控质效；二是根据子企业工作需求和共享中心工作反馈机制，动态完善工作方式方法，并基于风险管控规律，重点关注尚未覆盖的区域和新兴业态。

法律共享中心模式的多重意义

经过近两年的探索与实践，公司“法律共享中心”模式的价值得到了验证，其以问题为导向、以实效为目标的创新做法，不仅破解了企业自身的法治建设难题，也为新时代国有企业深化法治建设、强化穿透监管提供了示范与启示。

其一，有效打通穿透式监管的“最后一公里”。共享中心成为公司本部法律管控要求向基层传导的重要桥梁。通过统一的标准、流程和信息系统，共享中心将母公司的法律管控意志、风控要求和管理标准，高效传导至每一家“小、远、散”的子企业，让实现合同审核尺度、风险报告口径、重大案件处置原则实现全系统一致性和规范性。这种“看得见、管得住、控得准”的管理模式，实现了国有资产穿透式监管从顶层设计到基层实践的有效贯通，让监管要求触达基层风险防控的神经末梢。 

其二，系统性破解“小、远、散”企业的风控管理困境。对于许多经营压力较大的“小、远、散”子企业而言，聘请合格的专职总法律顾问是一笔难以承受的人力成本，这也是基层企业法律管理薄弱的核心痛点。共享中心通过集约化法律管理和服务，将成本在数十家乃至上百家单位间合理分摊，极大地降低了单个企业的法律管理成本。更重要的是，通过集约化采购外部高水平外部律师团队提供的服务，其专业深度和广度远非大多数子企业自行招聘的法务人员所能比拟，实现了花小钱、办大事的效果，从根本上解决了基层企业想管没能力、想聘聘不起的两难局面，让法律合规管理不再是基层企业的“奢侈品”。 

其三，打造可复制、可推广的国企法治建设标准化范本。共享中心构建的13项核心工作任务、五大工作机制，以及《制度审查表》《风险报告指引》《合同范本库》等一系列标准化工具，共同形成了一套完整的、模块化的法治工作体系，摆脱了以往国企法治建设中部分模式水土不服、难以落地的问题，不仅适用于公司，也为其他面临类似管理挑战的大型国有企业集团，特别是拥有众多层级、分布广泛子公司的集团，提供了经验，具有较强的示范效应和推广价值。 

其四，激活全系统法律管理人才的内生动力。公司的“法律共享中心”不仅是一个法律服务中心，更是全系统法律人才的学习中心和人才摇篮。通过深度参与共享中心的合同审核、风险处置、制度建设等各项工作，子企业的对接人员得以在实战中接触高水平专业指导和系统化风控实践，其法律意识、专业素养和实操能力均得到提升。这种“授人以渔”的赋能方式，不仅解决了基层企业当下的法律服务需求，更为子企业未来独立承担法律管理职责培养和储备了本土化人才，实现了企业法律管理能力的可持续发展，让基层企业的法治建设有了内生力量。 

总之，“法律共享中心”的探索与实践，是公司在特定约束条件下，为落实上级战略部署、回应基层管理诉求、守护国有资产安全开展的一次创新实践。通过运用系统化、集约化管理工具，在看似无解的难题中找到解决方案，让法治建设落地生根、发挥实效。随着总法派出工作全系统“全覆盖”目标的临近，公司将继续秉持“守正创新、精益求精”的理念，持续优化共享中心的运行机制，深化管理和服务内涵，让法律工作更贴合基层企业的经营实际和需求痛点。公司致力于将“法律共享中心”打造成为集风险预警、法律咨询、人才培养、文化传播于一体的综合性法治赋能平台，成为全系统法治文化建设和法律人才培养的核心基地。这一源于实践、用于实践、成于实践的创新模式，不仅为公司的基业长青构筑了坚实的法治屏障，也将持续为新时代国有企业深化法治建设、提升治理能力现代化水平贡献更多可复制、可推广的“国企方案”。

关于作者

冯坤，北京同仁堂商业投资集团有限公司副总经理、总法律顾问

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗 王婧 渠洋

校对｜王茜 张雪慧 张波