《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 惠宁宁

3月1日，新修订的《中华人民共和国对外贸易法》（以下简称“新外贸法”）正式施行，首次以法律形式系统地确立了数字贸易发展与治理框架。此次修法不仅是对接高标准国际经贸规则的战略举措，更是为跨境电商、海外仓、数字服务等新业态注入确定性预期的制度基石。同时，法治框架的明确也对企业合规经营能力提出了更高要求。

“此次修法标志着我国数字贸易从依赖局部试点和行政指导的政策驱动阶段，正式迈入以基础性法律为统领的法治规范阶段。”北京京师（兰州）律师事务所合伙人王立功在接受《法人》记者采访时表示。

从政策鼓励到法治保障

新外贸法第六十条规定，国家支持对外贸易数字化发展，推动和加强信息技术手段在对外贸易活动中的应用，支持电子提单、电子发票等的使用，推动数字证书、电子签名等国际互认，提升对外贸易数字化、便利化水平。“这意味着以往困扰企业的电子合同效力争议、电子签名跨境认可度问题，首次获得法律层面的明确支撑。”上海功承瀛泰（北京）律师事务所主任魏毅告诉记者，对于曾因电子合同效力不被海外客户认可而错失订单的企业，这一变化具有破局意义。

“此前仅在跨境电商综试区、服务贸易试点地区适用的成功经验，如电子签名互认、无纸化通关流程等，如今固化为全国通行的法律规则，为企业依托统一大市场开展全国乃至全球业务提供了底层规则支撑。”王立功说。

此外，新外贸法为后续数据跨境流动、电子认证服务、平台责任界定等配套规则的制定提供了明确的上位法依据。王立功认为，这有助于推动形成以对外贸易法为统领的、协调统一的数字贸易治理体系，同时也为我国参与全球数字贸易规则谈判提供了坚实的国内法基础。

“该法作为规范中国企业和对外贸易监管的基础性法律，明确了企业从事外贸经营的准入资格、行为准则以及国家对外贸易活动的监管框架。”对外经济贸易大学国际经济贸易学院教授王健总结道，对外贸易法在中国企业涉外经营中具有至关重要的法律地位，不仅是推动对外开放的重要制度保障，也是构建现代化经济体系的核心组成部分。

精准破解行业堵点

新外贸法实施前，电子单证与签名的法律效力未能获得跨境普遍承认，是困扰企业的现实难题。某跨境电商企业负责人介绍，以往因电子签名不符合要求，不被境外交易方或监管机构认可，只能重新签订纸质合同，通过国际快递送达。“不仅订单被搁置，还可能增加数万元物流与人工成本。”

“这不仅使企业增加了时间与人工、物流等成本，更可能因流程迟滞而直接错失商机。”魏毅认为，此次修法，通过在国内法层面明确电子单证的法律效力，并建立数字证书与电子签名的国际互认机制，从内外两端构建了信任基础。这套机制与我国已加入的《联合国国际贸易法委员会电子签名示范法》等国际规则相衔接，为企业提供了清晰的国际法接口。此前因合同形式或数据跨境依据模糊而导致的交易障碍，将得以从制度根源上疏解。企业将不再为证明“线上文件有效”而承担额外合规成本。

数据跨境是数字贸易的核心环节，此前规则的模糊性让企业面临“不敢传、不会传”的困境。新外贸法在对外贸易促进章节确立了支持数字贸易发展的原则，这为配套的《数据出境安全评估办法》等规定提供了法律支撑。

王立功表示，当前配套政策已形成“数据出境负面清单”管理模式，明确了重要数据的识别标准和申报门槛。根据新外贸法第三十一条：“国家对境外服务提供者以跨境交付、境外消费、自然人移动模式开展国际服务贸易（以下统称跨境服务贸易）实行跨境服务贸易负面清单管理制度。国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门制定、调整并发布跨境服务贸易负面清单。”企业可以依据清晰的标准，快速判断自身业务数据是否属于监管范围。对于负面清单之外的常规业务数据，如一般贸易往来邮件、客户服务信息等，企业可依法正常出境，无需再经历冗长且不确定的行政审批程序。

此外，新外贸法还明确了海外仓作为数字贸易基础设施的法律地位，为海外仓的融资、保险、通关等环节带来制度便利。魏毅分析，这将推动海外仓行业从野蛮生长走向规范发展。那些建立合规体系、具备数字化管理能力的企业将获得先发优势，行业集中度有望提升，竞争优势将进一步凸显。

划定清晰合规红线

法治化在赋予企业权利的同时，也通过法律条文划定了清晰的“合规红线”。随着新外贸法的实施，企业的风险点从过去的“政策不确定性风险”转向“业务全链条的系统性合规风险”。

数据出境中的“分类分级误判风险”是首要风险。新外贸法还需配套政策，简化数据跨境流程，但前提是企业能准确识别自身数据类型。若企业因认知偏差，将应申报评估的重要数据或达到一定规模的个人信息按常规数据直接出境，将违反网络安全法、数据安全法，面临高额罚款、责令暂停业务等处罚。

上海市网信办发布的2025年执法典型案例显示，某物流运输网络科技企业主营业务是为物流行业提供技术开发和运维服务，包括面向客户管理货物的运输业务。该企业IP开放ES数据库9200端口向公共网络传输大量业务数据，导致包含部分敏感个人信息的数据疑似被境外可疑IP访问窃取。经查，企业未开展网络安全等级保护测评，涉事系统相关信息未采取加密、访问控制、端口安全策略等防护技术措施，存在未授权访问漏洞，存在数据泄露风险，违反数据安全法和《网络数据安全管理条例》有关规定。网信部门依法责令该企业限期改正，并予以警告、罚款处罚。

数据跨境是新外贸法与多部法规的交叉领域，企业容易忽视数据分类分级管理的落地执行、境外接收方尽调留痕、跨境传输合同条款定制化等细节。魏毅指出，这些看似微小的疏漏，可能引发严重的法律问题，甚至触及刑事责任。他指出企业最容易忽视的细节包括：未对业务数据进行有效分类，导致重要数据或个人信息出境未履行安全评估程序；境外接收方的尽调未留痕；未对境外合作方的数据保护能力进行实质性审查并留存证据；跨境传输合同的合规条款——标准合同条款（SCC）未根据业务场景进行定制化修订等。

此外，平台生态内的“连带责任风险”成为企业和平台共同的挑战。新外贸法要求平台承担对入驻商家的“合理注意义务”。这一义务在实践中可能延伸为对商品信息、知识产权状况、数据安全保护的审核责任。“若平台未能有效履行审核或管理职责，当平台内商家出现大规模侵权、售假或数据泄露事件时，平台可能依据电子商务法或相关司法解释，被判定承担相应的连带责任。”王立功说。

最高人民法院公报显示，杭州某跨境电商平台因未对入驻商家的知识产权资质进行严格审核，导致平台内近百家商家销售假冒国际品牌商品，被品牌方集体起诉，最终平台被判承担连带赔偿责任，赔偿金额超1000万元。

权责清晰分层共治

新外贸法实施于全球数字贸易规则成型的关键期。魏毅表示，此次修法，既是我国参与国际规则制定的法治基石，也为企业出海提供了稳定的制度预期，过往因规则模糊而受阻的商机有望被激活。

然而，法治在提供保障的同时也意味着刚性的责任。对企业而言，这不仅是发展的机遇，更是合规能力升级的紧迫倒计时。在法治化框架下，合规应被视为企业参与全球数字贸易竞争的“基础能力”。平台与企业应依据各自在法律关系中的角色，构建“权责清晰、分层共治”的合规管理体系。

平台作为数字贸易的“基础设施管理者”，需承担审慎注意义务与生态治理责任。

王立功认为，首先，平台要筑牢技术底座合规，采用符合国家标准的电子认证、电子签名技术，确保系统生成的交易数据、电子单证具备法律认可的完整性与不可篡改性，为企业提供安全、合规的技术服务。其次，平台要加强生态秩序治理，建立并公示平台规则，对入驻商家的主体资质、商品或服务的合规性进行严格审核，对明显的侵权行为、违禁商品等信息，依法及时处置并向监管部门报告。

魏毅表示，新外贸法框架下，大型数字平台（如跨境电商、SaaS服务平台）的责任被空前强化，其角色必须从简单的交易撮合者，升级为平台生态的治理者。平台还需构建高效的知识产权保护与侵权处理机制，快速响应投诉，设计并执行平台内数据安全与隐私保护标准，为商家提供合规工具与接口，制定数据安全事件应急响应预案，切实降低平台内企业的合规成本。

王健提出，电商平台因其规则明确、证据易获取，在处理中小额跨境纠纷方面具有独特优势，可以探讨将平台作为主体纳入纠纷解决机制。

企业作为市场经营主体，需承担全面守法责任，将合规要求融入业务全流程。王立功认为：

一是做好产品与服务合规，这是企业经营的基石。企业必须确保提供的实物商品或数字服务符合目标市场的准入标准、质量安全法规及知识产权保护要求，提前做好属地合规调研，避免因产品不合规引发风险。

二是强化数据与隐私合规。企业是数据处理的第一责任人，需建立内部数据资产清单，明确数据收集、使用、存储、跨境传输的规则，向用户履行充分的告知义务并获取必要的授权，严格按照“数据出境负面清单”要求开展数据跨境业务。

三是规范交易与单证合规，主动采用法律认可的交易系统和单证格式，确保交易过程留痕、证据链完整，以便在发生争议时有效维护自身权益。

此外，企业还需建立“动态合规”意识，密切关注监管动态。魏毅指出，新外贸法的实施意味着一个持续完善的监管进程的开始，商务部、国家网信办、海关总署等部门后续出台的配套实施细则、执法案例和标准合同，将是理解法律边界的关键。企业需将追踪监管动态作为常规工作，及时调整合规策略，确保在规则明晰化的过程中始终占据主动。

王立功建议，企业应构建“技术—制度—组织”三位一体的合规体系，通过部署数据分类分级、加密传输等技术系统固化合规要求，建立成文的内部合规规程，将法律义务转化为可操作流程，设立专职合规岗位负责培训、审计与监管动态追踪，实现合规管理的系统化、常态化。

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗 王婧 渠洋

校对｜王茜 张雪慧 张波