文｜林少伟

2023年新修订的公司法施行后，我国公司法上的人格否认制度，完成了从传统“股东——公司”纵向否认向“公司——公司”横向否认的规范扩展。如果说修订前的公司法中“揭开公司面纱”更多是针对股东躲在公司背后逃避责任的问题，那么新法实施后，一个更具现实冲击力的变化是：受同一控制人支配的“姐妹公司”之间，也可能因人格混同而被整体穿透，有限责任不再当然构成关联企业之间的“防火墙”。

据公开报道，2026年某地高院维持了一起依据新公司法第二十三条第二款作出的判决，支持债权人请求关联“姐妹公司”对债务公司承担连带清偿责任。这起案件既回应了实践中长期存在的“设壳避债、关联转移、空壳留债”问题，也标志着公司法的责任逻辑正在发生变化：法人独立和股东有限责任仍然是公司制度的基础，但当这一制度一旦被异化为规避债务、转移资产、切割责任的工具时，司法与监管都将更加积极地揭开公司形式面纱，追问背后的实质控制与利益流向。

横向人格否认首案的启示

新公司法第二十三条第二款首次以成文法形式确立横向人格否认规则：股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务并严重损害债权人利益行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

从公开披露的案情看，“姐妹公司连带偿债”案的场景并不复杂：债务公司对外负有较大债务，控制人随后设立并操控另一家关联公司，将原公司的核心业务、经营团队、客户资源乃至办公设备转移至新公司，而把原公司留作无实质经营能力的空壳，用于承接债权人追索。法院最终查明，两公司存在法定代表人相同、股东交叉持股、资金随意调配、财务账目混同、业务范围重合等情形，认定后者实质上成为前者逃避债务的工具，遂判令其承担连带清偿责任。

这一裁判最重要的意义在于，把原本主要存在于指导案例、司法说理和学理讨论中的横向人格否认，正式纳入了成文法的直接适用框架。

新公司法实施前，法院处理关联公司人格混同时，主要依据最高人民法院指导案例15号（以下简称“指导案例15号”）以及相关审判规则进行类推说理。指导案例15号明确：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同并严重损害债权人利益的，关联公司之间应对外部债务承担连带责任。

换言之，新公司法第二十三条第二款是对既有司法经验的提炼和上升，改变的是法律适用的形式。过去法院在处理“姐妹公司连带偿债”时，需要借助诚实信用、禁止权利滥用、类推适用等路径弥补规范缺口；现在则可以直接以上述条款作为请求权基础与裁判依据。这种变化，增强了债权人保护的规范明确性，也提高了关联企业通过组织形式规避责任的制度成本。

更值得注意的是，该案折射出的不是单一民事裁判问题，而是一种整体性的穿透治理思路。新公司法第二十二条规定，双控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益；第二十三条则进一步把滥用法人独立地位、逃避债务的责任向关联公司层面延伸。公司治理、责任追究和债权保护，由此形成了更强的体系联动。

横向人格否认的适用边界

横向人格否认的入法，并不意味着只要两家或多家公司存在关联，就可以轻易判令其承担连带责任。恰恰相反，法人人格否认作为对法人独立和有限责任原则的例外，其适用仍应坚持谦抑性原则。对此，实务界和司法机关均强调，对公司人格否认规则应采取慎之又慎的态度。

这种“慎之又慎”，至少包含三层含义。

其一，关联不等于混同。在现代商业组织中，集团化、平台化、多主体协同经营极为普遍。共同控制、交叉持股、统一品牌、集中采购、共享后台、合并报表，都是常见的经营安排。它们本身并不当然意味着人格混同，更不能简单推导出连带责任。指导案例15号虽然总结了“人员混同、业务混同、财务混同”三项重要指标，但其最终落点并不是“有关联”本身，而是“各自财产无法区分，已丧失独立人格”。尤其是在财务层面，是否形成独立账簿、独立账户、独立核算，是否能够清晰识别各公司资产与负债边界，始终是认定的核心。

其二，单纯混同还不足够，须达到逃避债务并严重损害债权人利益的程度。新公司法第二十三条的规范逻辑，不是惩罚一切不规范关联经营，而是矫正对法人独立地位和有限责任的滥用。也就是说，识别横向人格否认的关键并非“像不像一家”，而是落脚于控制人是否借助多公司转移责任、规避债务，进而压缩债权人的实现空间。如果只是存在内部管理粗放、手续瑕疵、个别岗位交叉，而并未造成财产边界的实质消解，也未导致债权人受偿基础被抽空，就不宜轻易适用人格否认。

其三，裁判应坚持“实质穿透”而非“结果导向”。在债务人资不抵债、债权人实现困难的案件中，法院当然会面对保护债权人的现实压力，但人格否认并不是一般性补充担保机制，更不是“谁有钱谁承担”的兜底责任。它必须建立在足够扎实的事实基础上，尤其是对财产流转、业务承接、人员控制链条和利益归属路径的查明。否则，横向人格否认若被泛化适用，反而会侵蚀法人制度本身的稳定性，增加交易的不确定性，最终损害正常经营主体的制度预期。

从这个意义上讲，新公司法下横向人格否认真正要处理的，是法人人格独立与实质正义之间的平衡问题。公司制度保护投资与经营创新，需要承认主体分立和责任分割；但法律也不能容忍控制人把“多块牌子”变成“多层防火墙”，一边转移业务与资产，一边把债务留在空壳公司。对这类情形，穿透追责并不是对法人制度的否定，恰恰是对法人制度被滥用后的矫正。

穿透监管的执法逻辑

“姐妹公司连带偿债”首先是民事裁判问题，但新公司法实施后，更值得关注的是一种跨越民事、公司治理与证券监管的责任强化趋势：穿透追责不再只盯着名义主体，而是越来越关注背后的控制链条、签字链条与决策链条。在上市公司领域，这种趋势表现得尤为明显。以立方数科案为例，安徽证监局在2026年2月作出的行政处罚决定书认定，该公司通过代理业务、融资性贸易、虚假贸易虚增营业收入、营业成本和利润总额，导致2021年至2023年年度报告存在虚假记载，因此对公司处以1000万元罚款。证监会此前公开通报还显示，对相关责任人拟合计罚款3000万元，并对部分责任人员采取市场禁入措施。该案同时引发重大违法强制退市风险。

这一监管逻辑与横向人格否认的法理脉络是相通的。无论是在民商事审判中揭开“姐妹公司”的面纱，还是在资本市场监管中追究签字董事、时任高管、离任责任人的责任，其核心都在于：法律越来越不接受那种借助形式分工、层层切割、内部转手来稀释责任的治理安排。谁主导、谁受益、谁决策、谁签字、谁未尽审慎义务，谁就可能进入追责视野。

因此，“公司法人人格穿透监管”并不只是一个口号，而是一种日益清晰的制度立场：一方面，公司法依然承认并捍卫公司作为独立主体的组织价值；另一方面，当实际控制人、控股股东、董监高借助关联关系、内部交易或者财务安排来掩盖风险、规避责任时，司法和监管都将转向实质审查。新公司法第二十二条对双控人、董监高利用关联关系损害公司利益的禁止性规定，第二十三条对滥用法人独立地位的否认规则，正是这一思路在公司法上的集中体现。

关联企业需建立防火墙

从企业角度看，新公司法带来的最大变化，是对集团内部治理方式调整的督促。过去一些民营企业、家族企业在经营上习惯于“一个老板说了算、一套团队管多家公司、资金先调再补”，这些做法在扩张阶段看似灵活高效，但在新法背景下，却极可能成为横向人格否认的证据来源。因此，企业真正需要构建的，不是形式化的制度文件，而是能经得起检验的关联企业防火墙。

第一，建立清晰的财务边界。各关联公司应独立开户、独立记账、独立纳税、独立核算。资金拆借必须有真实交易背景、完备公司内部决议程序或审批流程，并留存相关书面凭证，避免长期无息占用、循环划转、随意冲抵。财务独立，是避免人格混同认定的第一道防线。

第二，人员与业务交叉的风险。关联公司之间即便存在部分管理层交叉任职，也应明确岗位分工、决策权限和授权链条，避免“一套人马、多块牌子”的实质经营状态。业务协同可以存在，但对外签约、履约、开票、收付款主体必须保持一致，不得长期形成交易相对方无法识别真正交易主体的局面。

第三，规范印章、合同与对外表示。印章共管、空白合同、随意代签、宣传口径混同，是实践中极易被忽视但后果很重的风险点。企业应做到印章专人专管、使用留痕，合同主体与履约主体一致，对外网站、招聘信息、宣传材料、邮件签名等内容均应避免出现公司身份混同的情形。

第四，重建董监高与实控人的履责机制。新公司法下，董事、高级管理人员不能再把自己理解为控制人意志的执行者。凡涉及重大关联交易、资金往来、资产剥离、业务转移、对外担保等事项，董监高都负有更强的审查和提示义务，该反对时应大胆无畏地发出反对声音。不能以“我已离职”“我只是签字”“系实际控制人安排”为由寻求免责。

第五，司法解释层面仍有进一步细化空间。例如，横向人格否认中“控制”的认定标准如何把握，实际控制人虽未直接持股但通过协议安排或亲属代持形成支配时如何纳入规则，混同事实与债权人受损之间的因果关系如何证明，连带责任范围是否应结合参与程度与获益情况作适度区分，均值得在后续司法解释与裁判规则中进一步明确。唯有边界更清楚，规则才能既有威慑力，又有可预期性。

关于作者

林少伟，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师