在金融机构内部场所和工作人员的推荐下，购买理财产品造成损失，金融机构担何责？近日，中国裁判文书网上的一份判决书引发广泛关注。客户吴某在天津银行上海闸北支行理财经理叶某推荐下，投入170万元购买了一款理财产品，该产品实际由海银财富发行，并非天津银行自营或代销的正规产品。海银财富爆雷后，吴某净亏损逾166万元，遂将叶某与天津银行一并诉至法院。该案一审法院判决银行承担10%赔偿责任、叶某承担15%。银行上诉后，二审法院改判银行无须担责。

这一纸改判如同一面棱镜，折射出消费者权益保护与机构合规的边界。“飞单”指企业或金融机构员工利用职务便利及单位资源，将本应归属其任职单位的业务订单、商业机会或客户，私自转移至其他机构或个人。目前飞单现象在银行网点与券商营业部，依然不时上演。随着司法实践对机构责任的认定逐步细化，监管层面的“双罚制”渐成常态，金融机构已站在合规管理的分水岭上。如何在这盘新棋局中下稳先手、守住底线，已成为每一家金融机构绕不开的必答题。

“银行有过错”却不用赔

天津银行案的二审“翻盘”，核心落在一个极为精微的法律问题上——因果关系。一审法院的判定逻辑并不复杂：天津银行上海闸北支行对员工管束不严，为叶某私售“飞单”留下可乘之机，据此判令银行承担10%的赔偿责任。不过，二审法院并未沿袭这一思路。

二审法院查明一组关键事实：吴某并非初涉市场的“小白”。自2012年起，她便与叶某建立理财关系，此后数年间，在天津银行上海闸北支行累计购买近400次相关产品——从银行自营到代销产品，她对正规理财产品的购买渠道与操作流程“应当十分清楚”。

然而，购买这款“飞单”产品时，吴某的操作轨迹呈现异样：下载第三方APP、注册陌生平台、在线签署协议、柜台转账汇款。这一连串步骤，与她数百次购买正规产品时经历的标准流程迥然不同。二审法院据此认定，吴某应当知晓案涉产品并非银行自营或代销产品。即便银行存在监管过错，该过错与吴某的财产损失之间也不构成法律上的因果关系。

有法律分析人士表示，若将此案放在更长的司法脉络中观察，可以看到一种趋势的流变：法院正从过往“机构兜底”的惯性中走出，转向对过错与责任之间因果关系的严格审视。这对机构和投资者而言，都是一次关于权责边界的再校准。

值得注意的是，操作流程是否合规，投资者是否具备辨别能力，销售行为与职务之间关联几何——这些具体而微的事实差异，直接决定了“管理过错”与“投资损失”之间是否存在法律上的因果关系，从而将判决结果引向截然不同的走向。

以2022年民生银行北京分行西站支行“飞单”案为例，该行员工向11名客户售卖非银行代销的“中投万通”基金，金额达9000万元。在已公开的生效判决中，银行承担了20%的赔偿责任。而上海金融法院2025年公布的一个典型案例中，上海银行某支行因员工违规销售非本行代销的私募基金，被判赔偿客户39万余元。同样是员工私售第三方产品，银行责任的有无与轻重，因员工行为是否构成职务行为、银行内控是否存在明显漏洞、投资者自身是否尽到注意义务等具体事实的差异，而呈现截然不同的裁判结果。

一位股份制银行合规部负责人对记者表示：“投资者最容易犯的错误，就是把对销售人员的信任等同于对机构的信任。销售人员的个人行为，即使发生在银行网点内，也不当然构成职务行为。银行场所和银行产品之间，不能画等号。”

据他观察，“飞单”受害者的心理轨迹惊人相似：“他们大多与理财经理认识多年，建立了情感信任。当理财经理说‘这是内部渠道’‘不要声张’时，多数人选择了相信而非追问。等到爆雷之后回头看，其实有很多警示信号——资金未进银行账户、合同上没有银行公章、产品编码查不到等，但当时，信任蒙住了眼睛。”

银行券商为何管不住“飞单”

既然大部分司法裁判判定机构承担责任，为何“飞单”依旧如野草般屡铲不绝？

2026年初，金融街证券股份有限公司上海虹口区飞虹路证券营业部，3名执业逾十年的老员工，因向投资者推介销售非本公司代销产品并从中谋取不正当利益，被上海证监局出具警示函。往前推一个月，2025年12月，广东证监局查出省内潮州熙泰大道证券营业部员工销售非公司代销产品、违规承诺保本保收益；同月，内蒙古证监局通报省内多地多名员工私自推介第三方平台产品，更有甚者将客户资金汇集至个人名下购买私募基金。内蒙古证监局在一份处罚决定中明确指出：公司“内部控制和合规管理不到位，对从业人员行为管控有效性不足”。

记者注意到，从银行到券商，“飞单”高发的病灶之下，盘踞着三重共性病因：

其一，利益驱动机制趋同。第三方机构给予的佣金，通常是正规产品的数倍乃至数十倍。南开大学金融学教授田利辉对此现象进行分析时，点破了其中的缘由：“‘飞单’折射的是银行信用背书被内部员工违规利用所引发的深层制度冲突。当违规销售第三方产品能换来数倍于正规理财的佣金时，个别员工便可能贸然跨过合规红线。这本质上是一个激励扭曲的困局——员工的个人利益，与机构利益、客户利益之间，形成了尖锐而难以调和的对立。”

其二，异常行为监控普遍失效。机构员工在网点角落、营业部门口甚至通过微信私下推介，即可悄然绕过“双录”与内部监控的屏障。上述股份制银行合规部负责人认为，“飞单”自带隐蔽基因——除非产品爆雷、投资者举报，否则极难被提前锁定。天津银行案中，叶某在网点内部的小办公室里全程协助吴某操作，包括下载App、代办风险测评、代填转账单据等，这些行为未被任何一道防线及时截停。

其三，合规问责“高举轻放”。多起案例中，违规员工仅被出具警示函，核心责任人被追刑责的案例鲜见；分支机构负责人则鲜少因“飞单”被同步追责。以金融街证券为例，2025年12月至2026年1月，其广东、内蒙古、上海三地分支机构接连因“飞单”被罚，涉事员工及营业部均被出具警示函，但未见针对分支机构管理层的追责措施落地。

“高举轻放的问责模式，本质上是变相纵容违规。”财经评论员郑宇直言，“合规问责必须做到‘见人见事’，既要追究直接责任人的法律责任，也要追究管理者的失职之责。”

从“被动合规”到“主动免疫”

天津银行赢了官司，却未赢得监管的豁免。2026年5月，国家金融监督管理总局天津监管局一纸行政处罚决定书，将这家银行的合规漏洞逐条披露——贷款“三查”不尽职、员工管理不到位及员工从事违法活动、未按规定报送案件信息。数项违规并罚，机构被处以90万元罚款，员工朱某海因违规行为被禁止从事银行业工作12年。一纸判赔的“豁免”，从来不等同于对风险漏洞的赦免。

将视线拉升到行业全局，监管力度正迅速攀升。毕马威《金融行业监管处罚分析》勾勒出一幅清晰的趋势图：2025年第二、第三季度，人民银行与金融监管总局向金融机构累计开出罚单735张，处罚金额合计7.96亿元。与2024年同期相比，罚单数量增长10.36%，罚款金额则大幅跃升49.34%。

量价齐升的背后，是监管态度的明确转向。更值得关注的是结构性变化——银行业员工个人罚单占比已达58.22%，“双罚制”已从政策文本全面落地为日常执法实践。

“当下中小银行正经历一场深刻的角色重构——自营理财业务系统性压降，将机构从产品发行者推向销售渠道的新定位。”上述股份制银行合规部负责人对记者表示，这一转身看似轻巧，实则千钧之重。代销模式意味着银行须对合作机构及其产品承担更强、更深、更前置的审查责任，而中小银行在人才厚度与风控积累上的天然短板，恰在转型的阵痛期被骤然放大。这种转型，恰恰使得防范“飞单”，即警惕员工私自销售未经审查的第三方产品，变得比以往任何时候都更为关键和困难。

当司法裁判不再简单以“管理过错”推定赔偿责任、监管罚单精准穿透到分支机构和具体个人，金融机构正站在合规管理的分水岭上。在郑宇看来，面对司法趋严与监管“双罚”常态化，金融机构应从三个维度重构合规防线，将被动应对升级为主动防御。

首先是制度刚性化。“制度不能挂在墙上，必须长进骨头里。”郑宇认为，机构应将“飞单”嵌入绩效考核的一票否决指标，从源头切断违规动机；建立合作机构与第三方产品的“负面清单”，为代销业务划清合法边界；严格落实“双录”要求，让每笔交易可追溯、可还原。

其次是技术穿透化。传统检查手段覆盖率低、穿透性低、时效性低，面对日益隐蔽的“飞单”手法力不从心。上述股份制银行合规部负责人介绍，部分中小银行正借助AI模型对员工操作日志、消费记录、网络行为等数据进行融合分析，捕捉道德风险信号；运用图表计算技术可视化资金流转路径，让违规链条无处遁形。“技术无法根除人性之恶，但能无限推高违规的代价。”

最后是问责穿透化。落实“机构+个人”双罚，对管理失职的分支机构负责人同步追责。“只有让失职者感到切肤之痛，合规才能从纸面走进现实。”2025年监管部门累计开出券商罚单超300张，其中多起涉及“双罚”，问责触角正从机构伸向每一个管理节点。

天津银行案的二审改判，并非给金融机构的“免责牌”，而是对合规管理精细化提出了更高要求——堵住销售流程中的异常操作漏洞，远比事后承担补充赔偿责任更具法律防御价值。

在郑宇看来，防范“飞单”风险，从来不是某一方的“独角戏”，而是监管、机构与投资者三方各就其位的“合奏”。对监管而言，需将“双罚”机制持续穿透至具体责任人和管理节点，让违规成本真正触及职业生涯；对机构而言，应严格落实《金融机构合规管理办法》，将合规要求嵌入代销业务的每一个环节——从合作准入、产品遴选到销售推介、售后管理，环环不可失守。对投资者而言，则需走出对“银行网点=银行产品”的认知惯性，那份对销售人员的长期信任，不应替代对产品本身独立、审慎的核查。

防范“飞单”的意义，远不止规避几张罚单或几场诉讼。郑宇强调，当每一个银行网点、每一间券商营业部都能成为投资者可以安心托付的“安全区”，而非暗藏陷阱的“风险场”，金融体系的根基才能真正稳固。

作者｜《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 岳雷