曾是新经济企业出海上市“标配”的红筹架构，今年迎来明显退潮。据中国金融数据与分析工具服务商Wind统计，截至4月8日，港股41家年内新上市企业中，红筹架构企业仅2家，占比不足5%，而2025年这一比重还维持在三成左右，市场格局发生显著转变。从“首选通道”到“审慎例外”，红筹架构地位逆转，源于监管层面的深刻调整，红筹过往的制度优势已被消解。

今年7月，知名社交平台陌陌所属的挚文集团预计补缴跨境税款5.479亿元的消息引发关注。由于该企业搭建的香港中间层控股公司，即为转移利润而设的“导管公司”不符合实质性经营活动特征，其所收取股息所得的“受益所有人”身份被税务部门否定，不能适用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称“内地—香港税收安排”）5%股息预提所得税优惠税率，需按内地税法规定的10%税率缴税。

中国政法大学教授、中国法学会财税法学研究会常务副秘书长翟继光对记者表示，在跨境税收监管趋严的背景下，多类搭建境外控股架构的企业正在迎来税务合规大考。

受益所有人规则刺破“导管公司”

2025年8月，挚文集团在披露的财报中显示，陌陌北京收到税务部门通知，要求陌陌北京向香港关联公司支付股息时，按照10%的标准税率代扣代缴预提所得税，而非此前适用的5%优惠税率。由此，该企业可能产生5.479亿元的税务影响。据悉，该集团已于去年9月上缴相关补缴税款中的3.561亿元，剩余部分完成计提。

根据内地—香港税收安排，香港居民企业持有境内居民企业25%以上股份时，在满足受益所有人条件的前提下，境内居民企业向其支付股息可享受由10%减按5%征收预提所得税的优惠。但这一优惠并非自动适用，核心前提是香港企业需满足《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》界定的“受益所有人”条件—对所得拥有所有权、支配权，且从事实质性经营活动，而非仅作为利润转移的“导管公司”。

这些年，内地企业开展跨境融资、布局海外市场或是筹备境外上市时，常常会采用红筹架构（指在中国境外注册、在香港上市的带有中国内地概念的股票）。翟继光介绍，不少红筹上市公司都沿用这套模式：在开曼群岛或英属维尔京群岛搭建上市主体，再于香港设立控股壳公司，最终在境内设立外商独资企业WFOE（在中国境内注册设立、100%由境外主体持股的中国法人）。WFOE并不直接持股境内经营实体，而是通过VIE协议（可变利益实体协议）实现对境内业务主体的控制。企业借此享受内地与香港税收安排下的优惠税率，以及香港、离岸避税地的低税或免税政策。挚文集团便是典型案例，注册于开曼群岛的该集团通过全资控股的香港子公司陌陌香港，实现对境内核心运营主体陌陌北京等企业的控制。

翟继光表示，税务部门对企业滥用相关税收协定逃避税的行为正进行严厉监管，其核心意图是堵住红筹架构“导管公司”利用税收协定套利的漏洞，落实BEPS（G20授权经合组织推出的一整套国际税收改革项目）反协定滥用、经济实质、全球所得征税三项国际义务。

除了挚文集团外，还有多起类似案例被查。2019年12月，国家税务总局出版《税收协定执行案例集》收录的案例显示，内地一家房地产企业A由香港S公司100%持股，S公司上层为境外P集团。2016年A公司向香港S公司分配股息，S公司申请适用内地—香港税收安排5%股息预提所得税优惠。税务机关核查发现，香港S公司仅持股，无实质经营职能，收到内地股息后很快向上层境外P集团转付，属于“导管公司”，不具备受益所有人身份。税务机关否定其协定待遇，按内地法定10%税率补征税款2000万元。

根据国家税务总局深圳市龙华区税务局公开的案例，境内制造业A公司由香港B公司100%持股，香港B公司上层为境外总部C集团。B公司虽有少量办公场地，但多数员工为集团借调，无独立投资决策权限，没有固定资产，除收取内地子公司股息外无其他业务。收到内地大额分红后，短期内以借款形式将资金转付给境外总部。税务机关认定香港B公司不具备受益所有人资格，不得享受协定优惠，企业更正申报，补缴预提所得税300余万元及对应滞纳金。

红筹架构下四类高风险行业

翟继光分析，当前有几大行业受影响较大：一是互联网TMT（科技、媒体、通信）中概股，该类企业普遍采用经典三层红筹架构，中间层香港主体大多缺少真实商业实质，是“受益所有人”核查的重点对象，国内某视频平台等均属于该架构；二是赴港上市的生物医药企业，创新药企业集中使用VIE架构，香港控股平台多交由秘书公司托管，本地人员、办公场地长期缺位，借助股息划转套取税收协定优惠的情形较为多见；三是赴境外上市的新能源企业，国内不少该行业龙头企业搭建红筹架构登陆港股，境内大额分红经由香港壳公司向上层主体划转，跨境股息体量庞大，潜在补税风险较高；四是布局离岸架构的跨境电商与贸易企业，不少市场主体同时运用香港离岸公司截留利润、实施转让定价，叠加离岸信托持股开展多层税务筹划。

其中，有三类高风险企业主体：VIE架构下赴美股、港股上市的红筹企业；由香港单层“导管公司”持股的非上市跨境投资企业；在香港没有实际办公场地、无全职雇员，仅依靠秘书公司注册设立的控股壳公司。

在翟继光看来，境外上市红筹企业承受的合规压力最为突出。首先，这类企业的架构很难快速拆除，上市主体注册在开曼群岛，依靠VIE协议绑定境内经营实体，无法简单注销香港中间控股层，只能通过补强香港公司的商业实质完成整改，整改成本较高；其次，企业历史分红规模庞大，一旦被否定“受益所有人”身份，追溯补税的金额十分可观；再者，上市公司年报、股权架构、实控人信托披露、分红公告全部对外公开，相关资料极易成为税务机关的取证来源，税务风险难以隐匿。

“普通跨境控股企业，架构拥有更大调整弹性与整改空间。这类企业可以直接注销不具备商业实质的香港壳公司，改用直接境外持股的模式，简化股权层级，拆除套利通道；企业分红节奏可自主把控，没有资本市场强制分红的硬性约束，能够主动调整利润分配节奏，对历史收益开展合规梳理；同时企业架构信息无需对外公开，只需主动完成内部合规梳理。”他说。

嘉源律师事务所高级顾问王天若从实务角度提示：企业规划以香港作为控股平台的集团架构时，需要立足商业经营模式和经济实质，厘清各个主体的风险与功能定位，结合人员、资产、决策流程、资金支配以及利润归属的现实情况，统筹安排设计集团内部持股参股关系。

“企业在推进投融资、日常经营、分红退出、资产重组以及员工激励等重大事项之前，应当充分对接法律、税务、财务机构获取专业意见。”王天若认为，对于向香港这类中间层控股公司支付股息红利、利息、特许权使用费等可享受税收协定优惠税率的所得时，企业需要特别评估自身是否满足优惠税率的实质性适用条件。我国税务机关对税收协定税率优惠实行自行申报＋备查制，境内居民企业自行申报后即可享受对应优惠。不少企业完成申报后便误以为已经取得官方批复，就此高枕无忧。实际上，申报不代表企业可以随意享受这些优惠，因为税务机关会在企业适用完税收优惠之后再进行核查，如果发现已经申报的企业并不符合税收协定优惠的适用条件，便有权撤销其已享受的协定待遇，要求企业补缴税款并加收滞纳金。

她说：“达到收入门槛的大型跨国集团，还需要将OECD（经济合作与发展组织）双支柱方案之支柱二（全球最低税规则）纳入整体测算。按照全球最低税规则要求，合并年收入达到7.5亿欧元的跨国集团，需要在各经营辖区承担不低于15%的有效税率，补足税将按照QDMTT（合格国内最低补足税）→IIR（收入纳入规则）→UTPR（低税利润规则）顺位依次征收。”她介绍，香港已于2025年落地该套规则。尽管内地暂未完成相关立法，但中国企业设立在已经实施该规则辖区的境外子公司，如果落入支柱二的门槛区间，依然需要履行当地申报义务。

王天若说：“需要注意的是，在资金支配方面，股息应由香港公司自主决定留存、再投资、偿债或分配；避免形成收款后短期内向第三国转付超过50%的约定或既成事实。持股比例应在取得股息时达到25%的最低比例。”

对标国际跨境税收治理

北京理工大学法学院副教授廖仕梅表示，国家从严开展税收协定待遇核查，在于防范纳税人借助空壳公司套利侵蚀国内税基，落实OECD-BEPS（税基侵蚀与利润转移）相关国际义务，统一跨境税收征管尺度，构建实质重于形式的跨境税收征管体系，规范红筹架构下跨境利润分配、股权转让、特许权使用费的全链条税收秩序，缩小内外资、境内外企业之间的税负失衡空间。“此举绝非短期运动式堵漏，属于长期制度性布局。”

翟继光介绍，这属于全球通用的成熟监管模式。“受益所有人”的实质判定、“导管公司”协定待遇否定是经合组织OECD-BEPS第6项行动计划的核心最低标准，全球主要经济体大多已经落地实施，如欧盟的反避税指令（ATAD）、美国的海外账户税收合规法案（FATCA）、英国的受控外国企业（CFC）规则、开曼群岛和维尔京群岛出台的经济实质法案、香港的外地收入豁免征税制度（FSIE），全部以经济实质和受益所有人作为协定优惠、境外所得征税的核心判定依据；全球CRS信息交换也配套实质核查，成为跨境税收监管的标配。我国这次的强监管完全契合国际通行范式。

在对标国际税收规则的同时，这套监管制度也将对我国跨境税收治理产生深远影响。廖仕梅认为，短期来看，税务部门可通过追缴税款、加收滞纳金实现税基回流，但也会阶段性增加税收征管成本；长期而言，能够从源头减少企业刻意搭建离岸避税架构的动机，优化税收分配格局，倒逼跨境架构回归商业逻辑。“另外，该监管手段可大幅压缩‘导管公司’利用税收协定套利的避税通道，但要注意的是，这无法覆盖全部跨境避税场景。针对转移定价、离岸股权间接转让、受控外国企业长期滞留利润等其余避税路径，仍需依托相关配套监管机制协同发力。”

作者｜《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 李辽