近年来，不少银行与资产管理公司在处置不良资产时遇到同一种局面：借款人或担保人在债务暴露后举家迁往美国，名下境内财产或已转移或已被前手债权人轮候查封，而真正有价值的房产、账户与公司股权，却悄然落在了大洋彼岸。

债权人手握一纸胜诉的中国法院判决或仲裁机构裁决，却往往误以为债务人跑路就意味着债权落空。除了传统财产外，加密资产的跨境追偿也容易让人望而却步。这些判断不仅过于悲观，而且会让债权人错过最佳的追偿窗口。债务人逃往美国，恰恰应当被视为跨境追偿的起点，而非终点。在具备美国管辖连接点且具备链上追踪报告的前提下，境内加密资产受害人也可尝试通过美国法院申请紧急冻结、第三方取证并提起民事追索，或参与刑事没收后的受害人返还程序。跨境追偿成功的前提是债权人懂得美国的规则与境内迥然不同，并在策略上及早布局。

厘清是裁决还是判决

在考虑赴美执行之前，债权人首先要厘清自己手中文书的性质，因为仲裁裁决与法院判决在美国走的是两条完全不同的通道，难易程度悬殊。

AI制图

如果原始合同中约定了仲裁条款，债权人凭借中国仲裁机构（如贸仲、北仲）作出的裁决赴美执行，走的是国际条约通道。中美两国均为1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）的缔约国，美国通过《联邦仲裁法》第二章（9 U.S.C. §§ 201–208）将公约义务转化为国内法。根据该法第207条规定，裁决作出后三年内，胜诉方可向有管辖权的联邦地区法院申请确认（confirm）裁决，法院必须确认，除非存在《纽约公约》第五条所规定的“有限拒绝事由”，例如仲裁协议无效、未获正当通知、超裁、违反美国公共政策等。这些事由由抗辩方承担举证责任，且被法院严格、狭义地解释。换言之，一份程序无瑕疵的中国仲裁裁决在美国获得承认与执行，确定性相当高，时间与成本也相对可控。

如果原始合同没有仲裁条款，债权人手里只有中国法院的生效判决，处境就复杂得多——中美之间不存在任何关于法院判决相互承认与执行的双边条约或多边公约，《纽约公约》也不适用于法院判决。因此，中国判决在美国能否被承认，完全取决于各州的州法与惯例，而非联邦统一规则。

这一区分的实质意义在于：资产管理公司与银行应当尽早翻查底层合同的争议解决条款。若合同约定的是仲裁且已取得裁决，赴美执行的胜算与效率会高出一个量级。若只是法院判决，则需要按下文所述、更为审慎地评估承认风险。这一判断越早做出，越能反向协助境内诉讼或仲裁阶段的策略选择。

从承认到执行“两步走”

目前，承认中国法院判决的程序主要依据各州采纳的2005年《统一外国金钱判决承认法》（UFCMJRA）。包括加利福尼亚、纽约、得克萨斯、伊利诺伊等商业重镇在内，已有三十余个州采纳了该法的某一版本。即便在尚未采纳的州，法院通常也会依据普通法的礼让原则（comity）审查外国判决。

事实上，美国法院承认中国判决并非没有先例。早在2009年，加州中区联邦地区法院在 Hubei Gezhouba Sanlian Industrial Co. v. Robinson Helicopter Co. 一案中，就承认并执行了湖北省高级人民法院的判决，该裁定于2011年获得第九巡回上诉法院维持。这也是美国法院首次承认并执行中国法院的判决。

承认程序通常表现为一场独立的诉讼：债权人在债务人居住地或财产所在地的州法院（或符合多元管辖时的联邦法院）提起承认之诉，请求将中国判决转化为一份美国本地判决。一旦获得承认，这份判决就与美国本土判决无异，债权人即可启用美国全套的执行工具。

债权人需要预判的是债务人在承认阶段可能提出的抗辩。依据UFCMJRA，被申请方可主张：作出判决的中国法院对其缺乏属人管辖或属事管辖；不符合正当程序（due process）要求；判决系以欺诈手段取得；判决内容违反美国或该州的公共政策；判决与另一终局判决相冲突等。其中，针对中国缺席判决的正当程序与送达抗辩最为常见，也最值得警惕。因此，债权人在境内诉讼阶段应尽量确保送达合规、程序完备、判决说理充分，为日后赴美承认留足余地。

此外，还需留意诉讼时效。2005年版UFCMJRA规定，承认之诉应在外国时效期间与十五年的较短期限内提起，个别州另有规定。例如，纽约依其《民事诉讼法与规则》（CPLR）将本州判决的执行时效定为二十年。债务人迁居美国的时间点，往往就是时效起算与管辖连接点确立的关键，债权人不宜久拖。

美国财产调查的制度便利

在境内执行中令债权人头疼的查人找物难题，在美国反而存在一定的便利。

诉前阶段，美国的财产登记与公开记录体系相当透明，包括不动产登记（county recorder）可查到债务人名下房产及其抵押情况；统一商法典（UCC）登记可查动产担保；公司注册记录可揭示其持股的实体；诉讼记录、税务留置记录乃至此前的执行案件，都可成为拼合债务人资产版图的线索。专业的资产调查与追踪在美国是一项成熟的服务，对追查通过空壳公司或信托、亲属代持等方式转移的财产尤为有用。

更具威力的是判决后发现程序（post-judgment discovery）。一旦取得美国本地判决，债权人可对债务人本人乃至关联第三方发出传票、要求出示文件、进行债务人财产调查（judgment debtor examination），甚至宣誓作证。美国民事发现程序范围广、强制力强，债务人若隐瞒、转移或作虚假陈述，将面临藐视法庭乃至刑事风险。这恰恰是赴美执行最被低估的价值所在。

判决获得承认后，债权人可动用的执行手段很多：包括申请执行令（writ of execution）查封、拍卖债务人的动产与不动产；向银行、雇主等第三方发出扣押令（garnishment），冻结其存款、应收账款或工资；对不动产设定判决留置权（judgment lien）；针对债务人在有限责任公司或合伙中的权益，申请收费令（charging order）截留其分配收益；在债务人财产被第三方持有时，申请交付令（turnover order）；情况复杂时，还可请求法院指定接管人接管并变现资产。这些工具可以组合使用，足以对一个有真实资产、却企图逃避清偿的债务人形成持续压力。

逃往美国的债务人，极少空手而去。常见手法是在债务暴露前后，将房产、资金或股权转移给配偶、子女、亲友或新设的实体。对此，美国多数州采纳的《统一可撤销交易法》（UVTA）提供有力反制：凡债务人以妨碍、拖延或欺诈债权人为目的而作出的转移，或在无对价且已陷入或将陷入资不抵债状态下作出的转移，债权人均可请求法院撤销该转移或直接对受让财产执行。资产管理公司在调查阶段应当注意梳理债务人迁美前后一两年内的大额财产变动情况，这往往是打开追偿局面的突破口。

必须提前绕开的“暗礁”

文书认证是第一道门槛，但近年来大为简化。中国已于2023年加入《取消外国公文书认证要求的公约》（Apostille Convention），中美同为缔约方。自此，用于美国的中国法院判决、仲裁文书等，经公证后只需由中国外交部或受委托的地方外办出具附加证明书，即可取代过去繁琐的领事认证，认证周期从数周缩短至数日。债权人还需准备经认证的英文译本，并就以人民币计价的债权向美国法院申请按合理日期的汇率折算。

破产风险则需贯穿始终进行评估。债务人一旦在美国申请破产，《破产法》的自动中止（automatic stay）将冻结一切催收与执行行动。若债务人在境外破产而资产在美，则可能涉及《破产法》第十五章（Chapter 15）的跨境破产程序。债权人应在债务人申请破产之前抢占执行先机，并在破产程序中及时申报债权、主张担保权益。

最后是成本与收益的冷静权衡。赴美承认与执行涉及律师费、调查费、诉讼费，周期以年计。债权人应在启动前，先以适度的资产调查摸清债务人在美确有可供执行的财产且数额足以覆盖追偿成本，再决定是否全面推进，必要时寻求第三方资助以平衡风险。

对中国的银行和资产管理公司而言，债务人远遁美国带来的真正教训，不在于追偿之难，而在于布局之晚。真正高效的跨境追偿，是把将来能否在美国执行这一问题，前移到合同签署、争议解决条款设计乃至境内诉讼与仲裁的程序选择之中。优先约定可在美国便捷执行的仲裁条款，确保送达与程序经得起美国法院的正当程序审查，在债务暴露的第一时间锁定债务人迁美动向与资产线索。如此，当债务人真的跑路时，债权人手中的判决或裁决就不会沦为一纸空文，而会成为一把可以追到大洋彼岸的利剑。逃到美国，从来不等于逃脱清偿。

关于作者

顾榕，中美执业律师