一篇微信公众号推文，让一家上市公司市值一度“蒸发”约30亿元。这是不久前围绕美湖股份发生的真实事件。5月11日18时35分，美湖股份在其官方微信公众号发布一篇题为《喜报|美湖股份签署具身智能订单合同》的文章。推文发出后约35分钟被紧急删除。当日晚间，公司发布公告称，公众号信息披露存在不规范之处。然而，为时已晚。此后的8个交易日内，公司股价持续走低，市值累计“蒸发”约30亿元。

一篇文章何以酿成大祸？谁该为30亿元的代价负责？答案，要沿着那条失控的链条往回找。

“具身智能”还是“机器狗”

事件的源头，要追溯到5月9日。当日，美湖股份与七腾机器人有限公司签下一份年度采购框架合同，约定采购执行器及铸件等产品。问题并不在于合同本身，而是两天后的一篇公众号推文“惹的祸”。该推文中，美湖股份将这份合同定义为“具身智能订单合同”——彼时，这恰好是资本市场炙手可热的概念。然而，合同实际采购的标的，并非市场普遍期待的人形机器人部件，而是四足机器狗组件。

两者虽同为组件，性质却迥然不同。该推文将最高上限9.43亿元的框架合同金额直接称为“合同金额”，且隐去了该金额为预计最高订单额、合同对订单时间和数量无约束力等重要信息。截至5月19日，七腾机器人实际仅向美湖股份下达了90台执行订单，与最高估算量存在巨大差距。

AI制图

美湖股份的推文，既踩中了热点，也越过了红线。5月22日，湖南证监局下发《行政监管措施决定书》，认定美湖股份信息披露存在不准确、不完整、风险提示不充分等违规情形。同日，上交所对美湖股份及其时任董事长许仲秋予以监管警示。

面对监管质询，美湖股份曾在回复工作函时作出如下辩解：根据百度百科定义，具身智能是指拥有物理实体的智能体。七腾四足机器狗产品属于具身智能应用产品，公司向其供应的产品属于具身智能产品范畴。因此，公众号推文发布的相关信息并不存在故意蹭热点概念的情形。但美湖股份也承认，未能关注到市场对“具身智能”与“人形机器人”存在概念混同，未在信息中明确产品配套四足机器狗而非人形机器人，上述信息可能对投资者决策产生误导。

监管部门显然不认可此种辩解。湖南证监局在《行政监管措施决定书》中明确指出，美湖股份未考虑到市场上普遍将“具身智能”与“人形机器人”的概念进行混淆情形，未准确披露合同标的物为机器狗相关部件。这一表态还引出了一个根本性问题：法律对信息披露的要求，究竟是遵从“字面定义”，还是遵从“受众理解”？

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第七十八条第二款规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其中，“通俗易懂”这4个字，是认定误导性陈述的关键。

长期研究上市公司治理的市场人士薛伟对记者表示，误导性陈述的认定，并不要求信息本身为假，只要表达方式足以使理性投资者形成错误认知，便可能构成法律意义上的误导。上述案例中，公司官方推文省略了“四足机器狗”这一关键词，忽视了市场对“具身智能”与“人形机器人”概念的混同认知，无形中制造出公司已切入“人形机器人”赛道的假象。“这并非简单的文字错误，而是合规意识的缺失。”

从监管实践来看，“具身智能”“人形机器人”等概念在市场上高度敏感，监管层往往以更高标准审视上市公司表述的准确性。换言之，“并非不让上市公司说，但要说清楚”。只提具身智能却避而不谈四足机器狗，难免存在故意混淆的嫌疑。

在薛伟看来，上市公司面向公众的表述，必须经过“受众理解”这道关口的检验。公司的宣传可以生动，但底线不能模糊；表达可以灵活，但事实不容修饰。在信息披露的语境下，受众理解才是最终的标尺。

公司宣传“独立发稿”谁之过

这篇推文究竟是如何绕过所有关卡，悄然发出的？答案，指向了公司内部那条失控的链条。

美湖股份在回复上交所时坦承：因该合同签署有利于客户推广，经公司宣传部门采编人员撰稿、宣传部门负责人审核后，该推文便在公司微信公众号发布。工作人员对《信息披露管理制度》不熟悉，未及时上报证券部、董事会秘书、董事长。

不过，这番解释非但未能撇清责任，反而将公司内控体系的深层漏洞暴露无遗。问题的核心在于：上市公司能否以“某个部门不熟悉制度”为由，为自己开脱法律责任？答案显然是否定的。

某头部券商证券合规专员对记者表示，上市公司的信息披露义务是法人层面的义务，而非某个部门的义务。证券法明确，因信息披露违规致使投资者遭受损失的，担责的是上市公司，而非公司“宣传部门”。宣传部门的错，法律上就是上市公司的错。这一义务的关键在于：上市公司对一切对外信息发布渠道，负有法定管理责任。

该合规专员还表示，部分上市公司存在认知误区，认为只有公告网站和法定披露媒体才属于“信息披露”，公众号只是“宣传”。但法律看的是实质，而非形式。“只要发布的内容涉及可能影响股价的信息，无论渠道是公告、公众号还是高管朋友圈，都受证券法管辖。”

《上市公司治理准则》要求上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《企业内部控制基本规范》及配套指引则要求企业建立有效的内部控制制度。

“真正让市场担心的，不是公众号小编犯了错，而是这个错居然能发生。”上述合规专员坦言，“如果一个上市公司的宣传部门在发布涉及重大合同信息时，可以不经证券部和董秘审核，那说明这家公司的信披内控存在明显漏洞。”

这番话点出了问题的本质，也引出了对美湖股份履职监管的审视。从监管定性来看，美湖股份被监管约谈属于行政监管措施，而非行政处罚。两者的法律后果差异显著：行政处罚包括警告、罚款、市场禁入等，会记入诚信档案并影响再融资审核；而行政监管措施更像是证监局亮出的“黄牌警告”，警示性质更强，但不构成法律意义上的“受过行政处罚”。与此同时，上交所对公司及时任董事长许仲秋予以监管警示，属于交易所的自律监管措施，与证监局的行政监管措施分属不同层级。

两道“黄牌”意味着什么？从过往案例或可窥见端倪。今年3月，双良节能因在微信公众号发布不实信息，被监管部门罚款1300万元。相比之下，美湖股份同时收到行政与自律两个层面的关注，虽未进入行政处罚阶段，但监管态度已然明确。

薛伟表示，收到《行政监管措施决定书》的上市公司，在后续再融资审核中，监管机构通常会重点关注其内控整改情况。“如果仍有纰漏，监管措施升级的可能性将显著增加。”

“最后一道关”为何失守

一条失控的链条背后，总能追溯到那个本应守住“最后一道关”的人。在美湖股份，这个人恰恰是身兼数职的公司董事长许仲秋。此次行政监管措施中，许仲秋被上交所明确列为责任人，予以监管警示。监管函指出：许仲秋“同时代行董事会秘书职责，是公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责”。

这又引出了一个值得深思的问题：许仲秋身兼董事长与代行董秘两职，理论上权力集中、决策链条最短，为何反而未能阻止违规发生？薛伟分析，部分上市公司让董事长或总经理代行董秘职责，理由是效率高、好拍板。然而，当一个人同时负责经营决策和信息披露审核时，往往会出现两种后果：要么因事务繁忙而疏于审核，要么因权力过于集中而缺乏制衡。无论哪种情况，最终的结果都是信息披露的有效审核缺位。

从法律责任的角度审视，证券法规定，上市公司董监高应当保证披露信息真实、准确、完整。这一义务不因“不知情”或“未参与”而免除。许仲秋被认定为“未能勤勉尽责”，法理正在于此。

近年来，信息披露违规事件层出不穷。南开大学金融学教授田利辉分析，根本症结在于自愿性信息披露长期游离于内控体系之外，形成了“董事长拍板、董秘执行、独董不知情”的治理真空。

需要明确的是，监管环境也在发生系统性变化。5月24日施行的《上市公司董事会秘书监管规则》，明确要求董秘不得兼任财务负责人，推动董秘向专家型、治理型转型。该规则的核心逻辑，正是要切断“既当运动员又当裁判员”的利益冲突链条。

在田利辉看来，当前监管已构筑起“交易所自律监管警示、证监会高频立案、行政处罚快速落地”三层闭环，对“蹭热点”行为坚持“露头就打”。监管的“双罚”模式已全面压实至董事长、董秘等“关键少数”，单案罚款总额远超以往。更深层的质变在于，监管视野已从法定信披媒体延伸至全渠道全平台，执法逻辑亦从被动的事后追责转向主动的事中管控。

公开数据印证了这一趋势。2025年全年，共有超过80家上市公司因信息披露违规被立案调查。进入2026年，据公开信息统计，截至5月底，已有至少12家A股公司因通过公众号、新媒体渠道的信披违规被采取监管措施。从向日葵的510万元罚款，到容百科技的950万元罚单，再到双良节能的1300万元——罚单金额逐级攀升，释放出的信号再清晰不过：在信息披露这件事上，没有任何渠道是“法外之地”，也没有任何职务可以成为免责的理由。

来源｜《法人》杂志

作者｜《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 岳雷