《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 惠宁宁

最高人民法院近日发布的2025年度知识产权典型案例中，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”）诉追觅科技（苏州）有限公司（以下简称“追觅”）恶意挖角不正当竞争纠纷案，依托反不正当竞争法第二条一般条款，对组织化、大规模协助规避竞业限制的恶意挖角行为作出否定性评价。

该案从一审驳回诉请到二审苏州中院全面改判，2025年12月终审认定追觅构成不正当竞争，判令其立即停止涉案不正当竞争行为，并赔偿科沃斯经济损失100万元。作为典型判例，此案不仅厘清了正常人才流动与恶意掠夺人力资源的法律边界，更为科创行业日趋激烈的“内卷式”人才竞争划出清晰底线，对司法裁判尺度统一与企业合规建设均具有里程碑式意义。

批量“挖角”触碰法律红线

科沃斯与追觅同处家用服务机器人与智能清洁设备领域，属于直接同业竞争者，双方曾因员工雇佣与商业秘密保护问题产生纠纷，并于2020年签订《和解协议》。协议约定，双方均不得通过直接或间接方式，聘用对方在职、离职未满半年以及负有竞业限制义务的员工违约则需承担相应违约责任，以此维系公平有序的同业竞争秩序。

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然而，这份契约并未得到遵守。科沃斯在诉讼中主张，追觅在协议签署后，持续招募其技术高管、部门负责人、核心骨干等离职员工20余人，覆盖研发、管理、采购、电商、财务等关键岗位，并以系统化方式协助员工规避竞业限制义务。为掩盖真实用工关系，追觅要求相关员工佩戴口罩、帽子出入办公场所以躲避监控取证，通过第三方公司代签劳动合同、代发工资、代缴社保，刻意割裂与实际用工主体的关联，同时向员工承诺高薪待遇，代为承担竞业限制违约金，甚至出资聘请律师帮助员工应对原单位的维权诉讼。即便在法院对多名涉案员工出具行为禁令后，追觅仍继续留用相关人员，全然无视司法权威与契约精神。

一审法院以科沃斯未能提供直接证据证明追觅主动实施恶意挖角为由，驳回其全部诉讼请求。二审中，苏州中院对全案证据进行体系化、整体性审查后查明，涉案25名员工均在竞业限制期限内入职追觅或其关联企业，绝大多数人员以遮面方式隐蔽入职，用工模式与规避手段高度统一，结合第三方代发代缴流水、微信沟通记录、多份竞业限制生效裁判、员工庭审陈述等证据，足以形成完整且闭合的证据链条，证明涉案人员流动并非个体自发跳槽，而是追觅有组织、持续性、针对性实施的恶意挖角行为。二审法院据此认定，追觅的行为违背诚信原则与商业道德，导致科沃斯核心团队流失、竞争优势受损、经营成本上升，严重扰乱市场竞争秩序，构成不正当竞争，遂对一审判决予以改判。

华东政法大学知识产权学院教授王艳芳认为，本案的裁判实现了从“单点违约评价”到“体系化不正当竞争行为认定”的重要突破。具体而言，法院确立了识别恶意“挖角”行为的结构化判断路径：以竞争对手的主观恶意为起点，以不正当竞争手段为核心判断标准，并结合对市场竞争秩序造成的整体性损害进行综合评价。

开辟独立救济路径

本案核心价值在于成功“激活”了反不正当竞争法第二条的一般条款，为困扰司法实践已久的恶意“挖角”行为，开辟了一条独立于商业秘密侵权之外的救济路径。

北京市隆安律师事务所高级合伙人金作鹏表示，反不正当竞争法第二章列举的各类不正当竞争行为中并未包含恶意挖角行为，此前司法实践中，权利人只能通过主张恶意挖角侵犯其商业秘密这一路径获得救济。本案二审判决明确“企业人力资源竞争利益”属于受反不正当竞争法保护的法益，只要挖角行为违反诚信原则和商业道德、扰乱市场竞争秩序，也可独立构成不正当竞争行为，这一裁判思路为规制各类新型不正当竞争行为提供了重要参考。

王艳芳从三方面分析了判断标准：

第一，在主观方面，若用人企业明知涉案员工负有竞业限制义务，且双方已就此达成互不挖角协议，仍大规模招募对方核心员工，则表现出明显违背诚信契约的主观恶意。

第二，在行为手段上，法院聚焦于“不正当性”手段，如通过第三方代签合同、代发工资、代缴社保、承诺代为支付违约金等系统性协助员工规避竞业限制的行为，认定为扰乱市场竞争秩序的不正当竞争手段。

第三，在损害后果考量上，法院突破了以单一劳动关系或个别员工流失为基点的传统视角，而是从整体竞争格局出发，考察大规模核心人员流失是否实质性削弱原企业的竞争优势并显著增加其经营成本，从而对公平竞争秩序造成不良影响。

王艳芳总结，该认定思路促使法院不再拘泥于第三方代签、外包用工等表面安排，而是回归市场竞争行为本身，审查企业是否明知竞业限制义务而采取系统性规避措施，明确企业不得以结构性设计逃避反不正当竞争法的规制。

破解隐蔽挖角举证难题

恶意挖角行为通常具有高度隐蔽性，如采用口头约定、第三方代付、隐蔽入职等方式掩盖真实意图，直接证据难以获取。本案在证据认定与事实推定上实现重大突破，改变了以往孤立审查、苛求直接证据的裁判惯性，为同类案件提供了参考。

北京观韬律师事务所合伙人李晓敏比较分析了一审和二审对“恶意”的证明标准差异：一审法院对于25人离职后入职追觅，认为科沃斯应当提供直接证据证明追觅主动且实施了不正当的恶意挖角行为。对于25人均未与追觅签订劳动合同，员工戴口罩、帽子进出追觅，第三方代缴社保、代发工资的事实，一审法院认为仅能证明员工入职、用工隐蔽，不能据此证明追觅有恶意组织挖角的主观意图。一审法院过度依赖直接证据，忽视间接证据的协同证明力，未将多环节的隐蔽行为视为整体进行考量。

而二审法院将25人高度统一的规避行为作为基础客观事实，采用“高度盖然性+经验法则+行为推定”标准，系统地认定证据并进行推定。雷同的规避手段虽然不能直接证明是追觅为帮助这些员工逃避竞业限制义务而故意为之，但二审法院结合竞业限制案件相关文书、涉案人员与科沃斯的微信记录、竞业限制案庭审陈述以及违反法院行为禁令的事实，以及追觅未能就科沃斯提交的证据提出反证或予以合理解释，排除了系个别员工自发跳槽的合理怀疑。多份证据具有系统性并能够相互印证，形成完整证据链，故推定追觅存在挖角恶意。

金作鹏认为，这种整体化、体系化的证据审查模式，不再孤立看待单个证据的证明力，而是从行为模式的一致性、持续性、针对性出发认定案件事实，大幅降低了受害企业的举证负担，有效破解了隐蔽挖角行为的认定难题。

李晓敏同时提醒企业，对于无法获得竞争对手挖角直接证据的情形下，可通过多个关联的间接证据组合，如列举单个员工的规避行为，查找批量规避行为的共同特点，证明不是员工个人的自发行为，而是竞争对手有组织的安排等。对于多名员工方式雷同且反常的规避行为，引导法院要求对方提供反证或给予合理解释，以弥补自身证据的不足。

划定人才流动司法边界

人才自由流动是市场经济的基本原则，有助于实现人力资源的优化配置，而保护企业的人力资源竞争利益是维护公平竞争秩序的必然要求。本案以清晰严密的裁判逻辑，精准识别出“协助规避竞业限制”等行为已越过合法边界，为合理人才流动与恶意资源掠夺划定了明确司法边界。

金作鹏认为，本案通过强调追觅实施第三方代缴行为、代请律师、承诺代赔等明显违反商业道德、竞争秩序手段的主观恶性，将其与正常的人才流动做了清晰划分，实现了保护竞争秩序与尊重择业自由的平衡。

王艳芳表示，本案所否定的是通过扰乱竞争对手研发体系、破坏其组织能力来缩短竞争差距的“走捷径”式竞争模式。最高人民法院明确将此类行为界定为“内卷式”竞争，具有鲜明的价值指向。

本案通过司法裁判，也为企业用工合规建设划定了清晰标准。企业招聘环节的尽职调查义务将面临更明确且层级更高的司法要求。

金作鹏结合判决内容总结说，法院在本案中确立了“三层递进”的招聘合规注意义务标准。

一般注意义务：不得主动引诱具有竞业限制义务的员工离职；必须主动核实竞业限制情况；不得协助员工规避竞业限制义务，如第三方代缴、承诺代赔。

更高注意义务：若存在互不挖角协议，必须严格遵守；对技术、高管、销售、采购等核心岗位应承担更重核实义务，主动向原单位发函确认。

事后补救义务：录用后发现员工存在竞业限制义务，应立即通过解除聘用关系或通知原单位等方式纠正；收到律师函或法院通知应积极配合调查，如实说明。

金作鹏建议，企业不能再以“员工自行承诺无竞业义务”为由简单免除自身责任，而应建立覆盖入职前、入职后的全流程合规管理体系。“入职前要求应聘者签署竞业限制及保密义务声明书，对核心岗位人员开展全面背景审查并向原单位核实；入职后与员工直接签订劳动合同、规范发放薪酬、依法缴纳社保公积金，坚决杜绝第三方代签代缴等违规模式；不向员工作出代为承担竞业违约金、提供诉讼法律支持等不当承诺，坚守商业道德底线。”