文 | 《法人》杂志“法律咨询”栏目组

编者按

本刊开设“法律咨询”栏目，搭建《法人》杂志与读者沟通交流法律、合规话题的渠道和平台，向企业界和个人征集问题，邀请专家答疑解惑。

读者来信

《法人》杂志“法律咨询”栏目组：

我叫张宜（化名），是一家中型制造企业（以下简称“A公司”）的财务负责人。A公司有两家关联企业，一家是股东控股的上游原材料供应商，另一家是高管亲属持股的下游经销商。A公司与两家关联公司日常业务往来频繁。最近，我在处理公司关联交易时屡次感到困惑。前不久，A公司向关联供应商采购原材料时，定价参考了市场行情，但A公司因此被税务部门约谈，要求“更充分证明定价合理性”。

不仅如此，公司与关联经销商之间还有拆借资金应急的情况，金额不大但次数较多。最近，我得知这种资金往来可能涉嫌违规。

在此，我想咨询：哪些材料可以作为定价依据？如果和关联方协商定价，需要留存哪些书面文件？关联方之间的资金拆借，哪些情形会触碰监管“红线”？如果已经发生了类似交易，如何补救才能降低风险？年报审计时，哪些关联交易必须在财务报告中披露？

张宜

2025年11月3日

律师回复

如何证明定价合理性

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。”基于此，税务部门对关联交易定价合理性的审查，核心在于要求企业遵循“独立交易原则”，即证明其与关联方的交易条件与独立第三方之间的商业往来无异。

为有效证明定价的合理性，以下材料可以作为定价的关键依据：首先，公开的市场价格凭证是最直接、最具说服力的证据。例如，来自行业权威网站或平台的来源独立、公开且与交易时段相匹配的实时报价；其次，若产品或服务定制化程度高、缺乏直接市场参照，聘请具备资质的第三方机构出具的评估报告是极具公信力的有力证据；与非关联方发生同类交易的合同与发票可作为对比佐证；如采用“成本加成法”时，则需提供关联方的成本构成明细与同行业合理利润率的分析报告。

此外，如果和关联方协商定价，需要留存有关书面文件：

1.应当妥善保存双方交易合同，合同必须明确、具体写明交易内容、数量、定价公式或具体价格、付款方式等关键信息；还有合同履行的相关凭证，如对应的发票、银行转账凭证、货物交付签收单等。

2.公司定价决策的内部文件也应当留存。包括公司的价格审议、会议纪要和审批流程文件，主要记录参与讨论的人员、讨论过程和对价格的确认，以及按照公司内部管理制度，完成相应的审批流程。

3.应当留存上述市场报价、第三方报告、成本分析等支持定价的证明文件，及选择该定价方法的合理性说明。

资金拆借勿碰监管“红线”

关联方之间的资金拆借是税务与监管机构关注的高压线，其核心在于禁止任何形式的非经营性资金占用。具体而言，以下情形会触碰监管“红线”：

1.无偿拆借。极易被认定为非经营性资金占用或隐瞒性利润分配。

2.利率显失公允。利率显著低于LPR（贷款市场报价利率）或高于市场水平，存在转移利润嫌疑。

3.缺乏商业实质。无合理商业目的、无正式合同、长期挂账不还的资金往来。

4.程序缺失。未履行公司章程规定的内部决策程序，如董事会、股东会决议等。

在报备方面，此类交易通常无需事前向监管部门进行专项报备，但必须严格履行事后的披露与申报义务，即根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十三条规定，在年度企业所得税申报时填报《关联业务往来报告表》，并在财务报告附注中详细披露。

若已发生类似交易，应立即采取以下措施进行补救：首要任务是立即终止拆借并全额收回借款本金。同时，按照金融机构同期同类贷款利率补收公允利息。公司需就此利息收入申报纳税，对方则凭发票进行税前扣除。其次，双方应立即补签正式借款协议，明确借款金额、期限、利率、利息支付方式等关键条款。最后，召开董事会或股东会等内部决策程序，对历史交易及补救措施进行事后追认，并确保关联方回避表决。对于情况复杂或金额较大的情形，建议聘请专业税务师或律师进行全面梳理，提供专业补救意见，并指导与监管部门的沟通，以系统性降低风险。

年报审计合规要点

在年度财务报告审计中，对关联交易的披露是强制性要求，旨在使报告使用者充分了解其对公司财务状况和经营成果的影响。《企业会计准则第36号——关联方披露》第八条规定，必须披露的关联交易主要包括：与关联供应商和经销商的购销商品、资金拆借、提供或接受劳务、资产租赁、担保、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算以及关键管理人员报酬等。

披露的详细程度必须达到足以让报告使用者作出清晰判断的标准，其核心要求远不止于简单罗列交易金额、定价方式。对于每一类重大交易，都必须披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：交易的金额；未结算项目金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。

此外，必须披露关联交易对利润的影响，因为这些交易的金额，如采购成本、销售收入、利息费用，直接构成了公司利润表的一部分，审计师将重点关注关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形。

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗 王婧 渠洋

校对｜惠宁宁 张雪慧 张波