文 | 马平川 程雪军

随着数字经济的深度渗透，数据已成为经营者竞争的核心要素，数据驱动逐渐取代传统资源整合，成为经营者集中的主流逻辑。从巨头收购数据初创企业获取独家数据源，到跨领域合并整合多场景用户数据，数据驱动型经营者集中在提升资源配置效率、推动技术创新的同时，也潜藏着排除、限制竞争的风险——其通过数据积累形成的“赢者通吃”效应，不仅挤压中小平台生存空间，更可能阻碍数据要素的自由流动与创新应用，给我国反垄断规制带来全新挑战。因此，我国有必要优化数据驱动型经营者集中的反垄断规制路径，促进数据驱动型经营者集中的稳健化、合规化发展。

数据集中与市场影响

数据驱动型经营者在推动市场经济创新时，催生出算法合谋、滥用数据市场支配地位、数据驱动型经营者集中等数据垄断形态。与传统以资产整合、渠道掌控为核心的集中模式存在差异，数据驱动型经营者集中快速发展，并对市场经济带来积极影响与潜在风险。

数据驱动型经营者集中是数字经济演进下涌现的新型经营者集中，其核心逻辑在于其通过合并、收购、战略联盟等行为，对分散于不同市场主体的多元数据资源系统整合，构建“数据规模扩张—算法模型优化—价值创造升级”的正向反馈循环，最终实现市场竞争力的提升。数据驱动型经营者集中的兴起，本质上是数据要素价值显性化的结果：数据已逐步取代土地、劳动力等传统生产要素，成为决定经营者生存发展的核心战略资源。数据的规模效应与协同效应得到进一步释放，驱动更多市场主体通过集中方式实现数据资源的突破性获取。

从参与主体结构分析，数据驱动型经营者集中呈现双边市场格局：一边经营者是社交网络、电子商务、智能出行等领域的头部经营者，依托庞大的用户基数与成熟的商业模式，具备数据整合所需的资金、数据与技术支撑能力，构成经营者集中的主要施动者；另一边经营者是拥有特定场景数据、垂直领域数据或核心技术数据的初创经营者及细分市场主体，尽管其市场规模相对有限，但其数据资源的稀缺性与独特性使其成为头部经营者的争夺标的。数据驱动型经营者集中的核心目标是通过对异质性数据的清洗、融合与深度挖掘，构建高价值数据库并形成数据壁垒，巩固并拓展其在数字经济生态中的竞争话语权。

数据驱动型经营者集中对市场的积极影响表现在，通过整合数据释放协同价值，为市场发展注入正向动能。一方面，数据驱动型经营者集中提升资源配置与运营效率。集中后的数据分析，打破单一企业数据局限，实现跨领域数据的协同价值；头部经营者通过生态化集群模式，为入驻商家提供数据洞察、云计算等共享基础设施，中小经营者无需单独投入高额技术成本即可实现精准营销，显著降低行业整体运营成本，提升资源利用效率。另一方面，数据驱动型经营者集中推动技术创新与产业升级。数据驱动型经营者凭借数据规模优势，可在人工智能、大数据分析等领域加大研发投入；这种技术创新可以向上下游产业辐射，推动传统产业向数字化及智能化转型。

但同时，数据驱动型经营者集中高度的数据壁垒与集中度提升，也给市场经济带来较大的潜藏风险挑战。一方面，破坏市场竞争生态。头部经营者借集中形成“数据—算法—资本”的闭环壁垒，对中小经营者形成“降维打击”：头部经营者可通过海量数据训练出更优算法，在用户体验、服务效率上形成碾压优势，导致中小经营者用户流失、融资困难；数据驱动型经营者集中后的企业可能通过“数据封锁”策略拒绝向竞争对手开放关键数据接口，或通过高额数据采购成本限制中小经营者获取数据要素，阻碍数据自由流动，导致市场竞争陷入“强者恒强”的固化格局。另一方面，潜藏垄断与市场风险。数据驱动型经营者集中行为易引发市场集中度短期内飙升，头部经营者可能滥用数据优势损害市场公平与消费者利益。例如，在电子商务领域，掌握海量用户消费数据的平台可能实施“大数据杀熟”，对不同用户群体设置差异化价格；或通过数据分析识别竞争对手的核心客户群体，采取定向补贴、排他性合作等方式进行市场封锁。同时，互联网平台的数据驱动扩张具有“边际成本递减”特性，头部平台可以快速跨界渗透至其他领域，打破原有市场竞争平衡，给传统平台带来颠覆性冲击，加剧市场动态竞争的不确定性。

典型形态与反垄断规制困境

数据驱动型经营者以生态化集群的市场竞争模式，为入驻企业提供共享基础设施，显著降低其运营初期的固定成本投入，但该类经营者利用数据和算法、技术与资本等优势从事垄断行为，形成数据驱动型经营者集中，对传统反垄断规制带来较为显著的规制困境。

数据驱动型经营者集中形成海量的数据优势，以提升自身竞争力，集中体现为以下典型形态：

（一）大型企业收购数据优势初创企业，即数据驱动型经营者集中的参与主体多为互联网企业。这些头部企业会收购细分领域市场中具有数据优势的初创型企业，对相关数据资源进行优化整合，进一步提升自己的优势地位。

（二）以数据整合为目的的企业并购，即企业通过并购优化组合不同来源的数据，形成更全面、更有价值的数据集合。这种数据整合的企业并购，可以帮助企业更好地了解市场和消费者需求，优化产品和服务，提高市场竞争力。例如，某些电商平台收购物流数据公司，将物流数据与自身交易数据相结合，可以更好地管理供应链和提升用户体验。

（三）基于数据共享的企业合并，即企业之间通过合并实现数据共享，从而扩大数据规模和应用范围。数据共享合并后的企业可以利用双方的数据资源，开发新的业务模式和产品，提高市场集中度与市场垄断优势。例如，两家不同领域的互联网平台合并，分别拥有用户行为数据与消费数据，合并后可以全面分析用户特征，为用户提供精准服务和营销。

不同互联网平台通过整合数据资源，构建起符合自身需求的高价值数据库，实现了数据信息的高效利用。为进一步累积数据资源与提升市场竞争，互联网平台往往采用数据驱动型经营者集中并购其他经营者，从而排斥市场竞争，给我国反垄断规制带来诸多挑战。

（一）申报标准与数据价值的脱钩矛盾。传统以营业额为核心的申报标准，难以捕捉数据驱动型企业的真实市场影响力。数据驱动型经营者在发展初期，普遍采用“基础服务免费+增值服务收费”的商业模式，即通过基础服务免费、增值服务收费的经营策略，快速积累用户及其数据，此时营业额规模与数据资产价值、市场竞争潜力严重脱节。从国际比较视角看，欧盟《数字市场法》尝试引入用户数量、数据持有量等补充指标，但我国现行反垄断法及配套规定仍以营业额为主要依据，导致大量具有潜在竞争影响的集中行为游离于监管之外，形成反垄断规制的“空白地带”。

（二）市场分析框架的适配性困境。传统反垄断市场分析框架难以应对数据驱动型市场的动态竞争与多维属性，主要体现在两方面：一是市场力量认定的动态性挑战。数据驱动型经营者创新迭代快、跨界渗透强，使市场份额与进入壁垒的静态分析滞后于实际竞争，头部平台高份额可能被颠覆性创新快速瓦解，而数据的网络效应与锁定效应又形成动态壁垒，新进入者因数据获取难，导致长期市场力量评估困难；二是相关市场界定的维度拓展难题。数据的非竞争性、多用途性使需求替代分析法与供给替代分析法失灵，同一数据可服务多个市场，而且数据类型与应用场景的二元框架在实践中面临数据异质性划分模糊、跨场景协同价值导致边界弹性扩张等问题，反垄断规制机构难以精准界定市场竞争的约束范围。

（三）反垄断救济措施的执行不足。在数据驱动型经营者集中场景下，现有反垄断救济措施难以有效破解数据垄断格局。一方面，结构性救济如资产剥离在数据领域易引发数据碎片化问题——拆分后的数据集可能因规模不足丧失应用价值，反而损害数据利用效率。另一方面，行为性救济如数据开放共享虽被广泛采用，但面临反垄断执行监督难的现实障碍：数据开放的范围、格式、更新频率等缺乏明确界定，企业易通过象征性开放规避监管；数据隐私保护与开放共享存在冲突，过度强调开放可能侵犯用户隐私权。

反垄断规制优化路径

数据驱动型经营者通过整合数据、算法与资本等突破创新，促进用户规模与价值指数级增长，但这种特性使得数据驱动型经营者形成集中，易诱发数据垄断。为防范与制止数据驱动型经营者集中所带来的排除限制竞争，我国有必要优化反垄断规制路径。

首先，增设经营者集中市场份额申报指标。相较于单一的营业额指标，市场份额能更直观地体现经营者在市场中的竞争实力，且核算过程更为简便、易于操作。我国可探索建立复合式申报门槛，在保留现有营业额申报标准的基础上，增设市场份额申报指标，并适度提高市场份额申报的准入门槛。

其次，提升市场分析框架的适配性。针对数据驱动型市场的动态竞争特性与多维属性，需从评估维度、界定方法方面重构市场分析框架。一方面，构建动态化市场力量评估体系，完善市场力量认定逻辑：一是建立创新迭代速度与跨界渗透能力的监测指标，通过跟踪数据驱动型经营者的技术研发投入占比、新产品上线周期、跨领域用户转化率等数据，评估其动态竞争潜力；二是区分数据规模壁垒与创新突破可能性，对具有高网络效应、锁定效应的头部平台，结合行业创新活跃度预判市场份额的可持续性，避免静态指标对市场力量的误判。另一方面，创新多维度相关市场界定方法。在传统需求替代分析法与供给替代分析法基础上，拓展数据要素维度的界定框架：建立“数据类型—应用场景—价值链条”的分析模型，明确数据在不同市场中的功能定位与竞争约束；引入“数据协同价值系数”，量化跨场景数据融合对市场边界的影响，对具有显著协同效应的数据组合，适当扩大相关市场的界定范围。

最后，强化反垄断救济措施，提升行为性救济的应用。在数据驱动型经营者集中的环境下，经营者市场份额的集中度呈现快速上升态势。通过强化行为性救济措施，使其更具灵活性与适应性，可以依据数据驱动型经营者市场的实际情况，精准约束数据驱动型经营者集中后可能出现的滥用市场地位行为，防止头部数据驱动型经营者凭借高市场份额挤压用户权益和同业竞争空间，切实保障消费者利益与市场公平竞争秩序。

关于作者

马平川，上海杨浦科技创新集团高级经济师

程雪军，同济大学法学院副教授

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗 王婧 渠洋

校对｜惠宁宁 张雪慧 张波