文 | 曾耕耘 陈文荣 彭志超

近年来，随着《中央企业合规管理办法》《企业境外经营合规管理指引》等办法的施行，国企将合规管理嵌入经营管理全流程，实现决策合规、经营合规与操作合规的要求持续强化。公路工程行业作为基础设施建设的核心领域，具有项目周期长、产业链条长、监管维度多、地域分布广的显著特点。从招投标环节的资质审查，到施工阶段的安全质量管控，再到交付后的运维服务，合规风险贯穿全流程，且需同步对接住建、交通、环保、人社等多部门监管要求，管理复杂度远超一般行业。

泉州交通发展集团有限责任公司一级子公司——福建第一公路工程集团有限公司（以下简称“福建第一公路集团”）是福建省公路工程建设的主力军，持有公路工程施工总承包特级资质，长期参与省内重大交通基础设施建设，包括高速公路、国省干线、市政工程等，其合规管理水平直接关系国有资产安全、工程质量保障与国企社会责任履行。

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福建第一公路集团自成立以来，始终以“合规护航发展、品质铸就品牌”为理念。随着业务规模从单一施工向供应链贸易、房地产开发、投融建一体化延伸，集团逐步意识到传统事后整改的合规模式已无法适配行业风险特性。为此，福建第一公路集团历经多年实践，构建起符合公路工程行业特点的“党建引领、分层管控、业务融合”三位一体合规体系，有效破解了公路工程行业“项目分散、风险动态、监管多元”的痛点，回答了新时代公路工程企业搭建适配行业特点的合规组织架构与运行机制、有效覆盖关键业务领域、及时根据行业趋势动态优化合规管理要求三大重点问题，为同类工程企业提供可借鉴的实践范式。

体系成效：合规管理迈上新台阶

福建第一公路集团合规体系建设是伴随业务发展与监管要求动态完善的过程。经过多年实践，在风险防控、管理效能、品牌形象、文化培育四个维度逐步提升，构建起风险可防、流程可控、文化可感的合规管理格局，为后续体系深化奠定基础。

（一）从被动应对转向主动预防

公路工程行业合规风险具有动态性、突发性特征，施工安全事故、供应链违约、招投标领域的围标串标等风险均可能影响项目推进与企业声誉。福建第一公路集团通过合规体系实现风险防控向事前预防、事中管控转变。

工程施工领域，针对高边坡施工、隧道开挖、特种设备使用等高危环节，福建第一公路集团建立了风险清单动态更新机制，提前识别合规风险点，制定专项管控措施，施工环节合规风险发生率显著降低。

供应链贸易领域，福建第一公路集团构建供应商合规评级机制，从资质、履约、信用、合规维度筛选合作方，结合合同合规审查、资金支付分级审批，并对采购流程全环节严格管控。面对跨区域项目监管差异，福建第一公路集团建立属地政策适配机制，项目启动前联合多部门解读当地要求，制定差异化方案，提升监管效率。

（二）从流程冗余走向高效协同

流程优化方面，福建第一公路集团重构招投标、合同签订、资金支付等核心业务流程，明确合规审查节点、职责与时限。以招投标为例，合规部门不再参与全程审查，聚焦招标文件合规性、投标方资质审核关键节点，通过线上审查平台实现多部门同步审核，提高审查效率及合规水平。

部门协同方面，以工程质量管控为例，按照“三道防线”职责，工程部负责日常检查、合规部门审核标准、审计部门事后审计，有效减少了推诿扯皮，提升管控效率。此外，福建第一公路集团还将合规要求嵌入业务标准，让一线员工日常业务执行与合规要求对齐，实现合规与业务同步推进。

（三）从规模扩张迈向质量引领

在交通基建行业竞争中，合规管理已成为核心竞争力组成部分。福建第一公路集团合规体系不仅能够保障稳健运营，更在招投标与履行社会责任过程中塑造了良好的品牌形象，推动企业从规模扩张向质量引领转型。

近年来，福建第一公路集团因长期保持良好合规记录，在省级重大项目招标中常因合规管理脱颖而出，形成招投标差异化优势，助力获取优质项目资源。社会责任履行方面，福建第一公路集团通过合规管理确保工程质量与安全，如施工前制定水土保持方案、施工中采用低噪声低扬尘工艺、完工后按标准验收，避免对周边环境影响，多次获评省级先进单位与社会责任示范企业。福建第一公路集团还多次参与交通行业合规标准制定，提升行业话语权与影响力，成为省内公路工程行业的合规标杆。

（四）从制度约束升华为主动合规

福建第一公路集团通过文化培育让合规理念深入人心，形成“合规为荣、违规为耻”的氛围，实现员工的合规意识从制度约束到自觉的心路转变。

文化传导方面，福建第一公路集团构建自上而下机制，高层在会议中强调合规的重要性，将合规融入战略；中层作为合规带头人，在项目中践行要求；基层通过培训与案例学习理解合规价值，定期开展合规案例宣讲会，增强员工合规意识。

文化落地方面，项目现场设置合规文化墙，员工入职签订《合规承诺书》，年度考核纳入合规表现指标并与薪酬晋升挂钩。通过“合规月”“合规知识竞赛”等活动丰富文化载体，员工主动参与合规管理积极性显著提升，为合规体系长效运行提供文化保障。

机制创新：打造穿透式治理新格局

福建第一公路集团合规体系组织架构与运行机制主要围绕适配公路工程行业特性，构建合规穿透式管理体系。针对行业“项目分散、层级多、风险动态”特点，福建第一公路集团还构建了党建引领、分层管控的架构与机制，确保合规要求覆盖全层级、全业务、全流程。

（一）党建深入融合，职责明确衔接

1.党建引领，筑牢政治根基

福建第一公路集团将党建与合规深度融合，以党建引领方向、压实责任，体现国企合规政治属性。党委前置审议将重大合规决策纳入清单，合规战略修订与重大项目方案需经党委审议后提交董事会，确保决策政治正确性。党支部在项目部落实合规责任，党支部书记牵头开展合规检查，设立党员合规岗，将合规融入党建日常。纪检监察部门与合规风控部加强协作，在供应商管理中排查利益输送风险，在招投标中监督是否存在暗箱操作，防范合规风险，保障国有资产安全。

2.权责清晰，构建闭环体系

体系四层架构包括决策治理层、统筹管理层、执行层、监督问责层，各层级职责明确衔接，形成完整的合规链条。

首先，决策治理层以党委、董事会、合规管理委员会为核心，负责合规战略制定与重大决策审批。作为国企，将合规审查作为“三重一大”决策前置条件，重大项目投资与制度修订需经党委前置审议，确保合规方向与国家政策一致；董事会审定合规战略与年度计划，审批重大风险应对方案；合规管理委员会由董事长任主任，每月召开会议审议风险、协调跨部门问题，避免推诿。

其次，统筹管理层以合规风控部为核心，承担体系建设、日常管理与专业支撑，下设工程、供应链、综合合规组，分别对接不同业务领域合规需求，同时承担政策解读、制度制定、合规培训职能，为业务部门提供专业支持。

再次，执行层包括各业务部门、子公司与项目部，业务部门将合规要求融入流程，子公司参照福建第一公路集团设立合规岗位，负责属地管理，项目部设置兼职合规员负责现场检查与风险上报，确保合规要求直达一线。

最后，监督问责层以纪检监察部、审计部、巡察组为核心：纪检监察部监督制度执行与查处违规行为；依托上级泉州交通发展集团审计部，将合规纳入年度审计计划开展专项审计；上级巡察组定期对公司开展合规巡察，追溯问题根源并提出改进建议，确保监督全覆盖。

3.层层穿透，实现全域覆盖

三级管控即福建第一公路集团总部、子公司、项目部层级管理，实现合规要求分层落地、逐级穿透，避免总部有要求、基层无动作。福建第一公路集团总部制定统一合规标准、制度与流程，统筹重大项目合规审查，监督子公司合规管理，通过定期会议听取汇报，对薄弱子公司开展专项帮扶。子公司结合属地业务特点制定差异化合规方案，承接任务并向项目部传递，适配当地监管标准。项目部根据福建第一公路集团与子公司要求制定实施计划，每月开展合规自查，重点检查施工安全、质量、环保环节，发现问题及时整改上报，确保合规落地。

（二）构建四项机制，风控持续深化

公路工程行业合规风险动态突发，对此，福建第一公路集团构建了“风险识别、合规审查、监督检查、整改复盘”全流程机制，确保风险可防可控可追溯。

1.风险识别机制

风险识别是合规的基础。福建第一公路集团建立动态更新、多层参与机制，确保风险点无遗漏、等级不偏差。合规风控部牵头联合多部门编制《集团合规风险清单》，涵盖所有业务领域，明确风险点、等级、责任部门与防控措施。同时，每季度根据政策与业务变化更新清单，新增新兴领域风险。

建立“集团、子公司、项目部”三级风险排查机制，福建第一公路集团每年全面排查覆盖所有子公司与重点项目，子公司每半年排查下属项目部，项目部每月现场风险排查，采用现场检查、资料核查、访谈方式，确保排查全面深入。针对高风险领域设置预警指标，通过数字化平台实时监测，限时核查反馈处置方案，避免风险升级。

2.合规审查机制

合规审查是风险防范关键，福建第一公路集团将其前置为重大决策与业务开展的必经程序，并按业务重要性分级审查，确保高效精准。

审查范围覆盖重大项目投资、招投标、合同签订、制度制定、重大变更等环节，如重大项目投资前，合规部门出具审查意见书，未经审查或不通过的项目不得立项；合同签订前，审核条款合法性与公平性，确保合规。

分级审查则分为三级，分别由业务部门、子公司合规部门、福建第一公路集团合规风控部负责，必要时引入外聘律所审查，维护福建第一公路集团利益。

3.监督检查机制

为确保合规落地，日常监督由业务、合规、监督部门共同开展，业务部门自我监督、合规部门专业监督、监督部门执纪监督。专项检查针对高风险领域或特定时期开展，聚焦重点精准发力，检查后形成报告明确问题清单、责任与时限，跟踪整改情况。巡察审计由巡察组与审计部实施，巡察组定期对子公司与项目部开展合规巡察，审计部将合规纳入年度审计计划开展专项审计，深度监督并追溯问题根源，提出系统性改进建议。

4.整改复盘机制

针对监督发现的合规问题，福建第一公路集团建立了整改闭环、案例复盘机制，确保整改到位且不复发。整改闭环管理对所有问题实行台账管理、限期整改、验收销号，责任部门制定方案备案，整改后提交验收申请。合规部门联合相关部门验收，过程记录可追溯。同时，每季度选取典型违规案例进行复盘，制定改进措施，完善流程与加强培训，避免同类问题再次发生。每年开展成效评估，从风险防控、流程效率、员工意识、监督力度维度，通过问卷与访谈评估体系运行效果找出薄弱环节优化。

注重实践：关键环节实现全覆盖

（一）房地产开发领域

房地产开发作为福建第一公路集团拓展业务边界的新业态，合规风险集中于土地获取、预售管理、交付三大环节，且需同步对接自然资源、住建、人防等多部门监管。

土地获取优先通过招拍挂公开方式，竞拍前细致核查出让公告中的用途、容积率等指标与自身房地产开发资质的匹配性，合同签订前经“三重一大”决策并明确净地交付条款，按约定时限支付土地出让金与相关税费，办理《国有土地使用证》时逐页核验信息确保无权属瑕疵。

预售环节严守无证不收款底线，取得《商品房预售许可证》后在销售现场公示许可证、房源清单及价格明细，预售资金纳入专户监管并按工程进度拨付，所有广告宣传内容发布前须经合规审核，杜绝虚假承诺与绝对化用语。

交付前需完成竣工验收备案与消防、环保等专项验收，内部组织工程部、合规部联合核验合格后书面通知业主。

（二）供应链贸易领域

供应链贸易是支撑工程建设的核心环节，合规风险贯穿供应商准入、货权管控、资金支付全链条，直接影响工程材料与设备的稳定供应及工程质量安全。供应商管理端制定明确准入标准，不仅审核营业执照、生产许可证等基础资质，还会核查信用记录与过往履约情况，对供应主钢材、特种设备等关键物资的重点供应商开展实地考察评估产能与质检能力。同时，每年度从资质有效性、履约及时率、质量合格率等维度对供应商评级，动态调整合作优先级，对出现资质过期、供货掺假等问题的供应商启动退出流程，退出前全面核查未结业务避免风险传导。

（三）投融建领域

投融建领域合规风险聚焦立项决策、尽职调查、投后管理三大环节，需平衡政策适配性、投资安全性与业务发展需求。

福建第一公路集团围绕“决策合规、尽调全面、投后可控”搭建管控框架，立项前深入研判项目是否符合国家产业政策、省内交通规划及环保要求，开展可行性研究时重点评估土地获取、规划审批等环节的合规风险，未通过合规审查的项目坚决不予推进。

（四）工程建设领域

工程建设是福建第一公路集团的核心主营业务，合规风险集中于施工安全、工程质量、招投标管理，直接关系项目推进效率、人员生命安全与企业品牌声誉。施工安全端针对高空作业、隧道开挖等高危环节开展分层分类培训，项目开工前组织安全交底明确禁止行为，现场设立巡查岗，每日检查并在重点项目部署智慧工地系统，通过AI摄像头自动识别未戴安全帽、违规操作等行为并实时预警，制定安全事故应急预案明确处置流程和物资储备，定期组织演练确保事故发生后能按规定上报并高效处置。

（五）财务管理领域

财务管理是企业合规运行的基础保障，合规风险涵盖会计核算、资金管理、税务处理，直接影响国有资产安全、财务数据的真实性与监管合规性。福建第一公路集团严格遵循《企业会计准则》与国企财务管理制度，会计核算端对原始凭证的合法性、真实性进行严格审核，规范设置与登记会计账簿确保账务处理合规，按规定编制月度、年度财务报表并委托第三方审计机构审计，合规部门不定期抽查核算情况避免出现账务违规处理、数据造假等问题。

（六）劳动用工领域

公路工程行业劳动用工具有人员流动性大、农民工占比高、高危岗位多的特性，合规风险集中于劳动合同、工资支付、职业健康三大方面，需兼顾用工规范与员工合法权益保障。

结语

福建第一公路集团合规体系建设是国有企业在新时期依法治理与高质量发展背景下的生动实践。通过构建“党建引领、分层管控、业务融合”的合规体系，福建第一公路集团不仅实现了从被动应对向主动预防、从制度约束到文化自觉的深刻转变，更在复杂多变的公路工程行业中探索出一条可复制、可推广的合规管理路径。随着智慧建造、绿色低碳等新趋势的深入推进，福建第一公路集团将持续优化合规体系，强化数字化赋能与动态适应能力，为交通基建行业的高质量发展注入更坚实的合规动能。实践表明，唯有将合规融入企业血脉，方能以规范运营铸就品质工程，以合规治理护航基业长青。

关于作者

曾耕耘，泉州交通发展集团有限责任公司合规风控部总经理

陈文荣，福建第一公路工程集团有限公司合规风控部经理

彭志超，福建第一公路工程集团有限公司合规风控部副经理

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗 王婧 渠洋

校对｜惠宁宁 张雪慧 张波