文｜张燕玲

股东资格确认纠纷是公司类纠纷的基础性案由，其裁判核心在于平衡商事外观主义与当事人真实意思表示。对此，司法实践长期遵循“实质要件与形式要件相结合、内外法律关系相区分”的双重审查标准。但近年来，因身份被冒用、欺诈、重大误解等引发的消极确认股东资格案件显著增多，而司法认定的关键则围绕“是否存在成为股东的真实意思表示”展开。

江苏省无锡市中级人民法院2024年的一起入库案例，就清晰厘定了冒名股东与借名股东、隐名股东之间的司法裁判边界：叶某多次向公司法定代表人提供身份证用于驾驶证年审等事宜，后被登记为股东，其主张系冒名登记。法院认定其与法定代表人关系密切、多次提供身份证的行为不符合“完全不知情”的常理，系借名而非冒名，须对外承担股东出资责任。

冒名登记的股东资格确认纠纷，其法律适用逻辑是什么，实务中秉持怎样的认定标准呢？

厘清三类股东的边界

股东资格的取得以当事人具有成为股东的真实意思表示为前提，这是《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）“意思自治”原则的基本体现。实践中，名义股东与实际股东不符的情形较为常见，总体上可分为三种类型，即冒名登记型股东、借名登记型股东、隐名登记型股东。司法实践中，须厘清三者的边界，避免法律适用混淆。

笔者认为，三类股东的核心区分在于当事人的意思表示状态及其他股东的知情程度。具体情况分述如下：

一是冒名登记，即无意思表示的单方虚假行为。冒名登记是指行为人未经他人同意，擅自使用他人身份证明材料办理公司登记，将他人登记为股东的行为。其核心特征为被冒名人自始无成为股东的意思表示，且对登记行为完全不知情、未授权、未追认；同时，被冒名人未实际出资、未参与公司经营管理、未行使任何股东权利，也未从公司经营中获取任何利益。冒名股东属于单方虚假行为，被冒名人与公司、其他股东之间不存在任何关于股权的合意，是典型的非真实意思表示情形。

二是借名登记，即有默示意思表示的双方合意行为。借名登记虽存在“名义股东”与“实际权利人”的分离，但本质是双方存在借名合意的民事行为。实际权利人（借名人）具有成为股东的真实意思表示，名义股东明知并同意出借身份信息，且公司其他股东对借名事实均知情。实践中，借名人实际履行出资义务、行使股东权利，名义股东仅为对外公示的“挂名主体”，双方形成事实上的借名合意，属于真实意思表示。

三是隐名登记，即对内合意、对外隐名的双方法律行为。隐名登记以隐名股东与名义股东之间的代持协议为基础，二者就股权代持形成明确合意，隐名股东具有成为股东的真实意思表示并实际出资。区别于借名登记的是，狭义的隐名代持系公司其他股东对代持事实不知情，名义股东不仅对外公示，且对内以自身名义行使股东权利，属于“对内对外均隐名”的情形。隐名代持是双方合意的法律行为，仅因未履行显名程序产生权利外观与真实权利的分离，与冒名登记的无意思表示存在本质区别。

为何否定冒名股东资格

在刘某某诉张某某股权转让纠纷案中，刘某某、张某某、王某均为北京某公司股东。2023年4月11日，王某以办理工商验照需人脸识别为由，到刘某某处操作其手机完成验证，刘某某不知系办理股权转让。当日，张某某、王某分别将所持公司30%股权无偿转让给刘某某，通过在线签字完成工商变更。2023年9月，刘某某因公司涉诉才知晓股权变更事宜。其主张股权转让非真实意思表示，诉请确认协议不成立或撤销。最终法院认定刘某某构成重大误解，判决撤销案涉股权转让协议。

上述案件中，股东变更登记材料有完备的签字、人脸识别等身份核验，但当事人主张无接受股份转让的真实意思。此类案件，法院重点审查三项内容：一是核验行为的背景目的，是否指向股东身份合意，是否存在欺诈、重大误解；二是当事人是否实施出资、参与股东会等股东实质行为；三是发现登记事实后是否及时维权，有无默示追认。综上，仅具备股东形式外观，无真实意思及实质行为的，法院不予认定其股东资格。

冒名登记下的股东资格确认，核心诉求在于被冒名人请求法院确认其不具有股东资格（反向确认之诉），同时主张涤除工商登记、免除出资义务与公司债务责任。司法实践中，笔迹鉴定意见是关键证据，但非唯一依据。因公司登记代办不规范、登记材料签名不真实，不能单独认定为冒名，需结合主客观要件综合审查，防止当事人以“签名虚假”逃避股东责任。

法院否定冒名股东资格，一般需同时满足以下要件：

一、主观要件，无成为股东的真实意思。被冒名人对自身被登记为股东不知情、不认可，对公司设立、股权登记等事项完全无认知，无主动申请、授权代办登记情形，亦未事后追认股东身份。工商登记、公司章程等文件中的签名系伪造冒用，被冒名人可提供身份证明遗失证明、签字鉴定意见、异地居住或工作证明等，佐证其无成为股东的主观意愿。

二、客观要件，未履行股东出资义务。被冒名人未以货币、实物、知识产权等任何形式向公司认缴或实缴出资，公司财务凭证、验资报告、银行流水等资料中，无任何与被冒名人相关的出资记录，不存在实际出资或承诺出资的事实。

三、行为要件，未参与公司经营管理与股东权利行使。被冒名人从未参与公司经营决策，未出席或委托他人出席股东会，未行使表决权、分红权等股东权利；未参与公司日常管理，未担任公司任何管理职务，与公司无实质性股权关联及经营往来，不具备股东行为外观。

四、结果要件，未从股东身份中获取任何利益。被冒名人未因登记股东身份取得分红、股权转让款等任何经济利益，不存在借助股东身份获益的情形，不具备股东实质权利外观。

如何审查虚假冒名抗辩

2023年人民法院入库案例——上海某针织公司诉詹某、周某、詹某甲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，上海某针织公司对上海某实业公司享有到期债权，经判决与强制执行后，因上海某实业公司无财产可供执行而终止本案。上海某针织公司主张上海某实业公司股东詹某、周某、詹某甲增资时抽逃出资，诉请三人承担补充赔偿责任。詹某甲辩称其系被冒名登记，工商文件签名非本人所签，市场监管局已撤销其股东登记，且其未出资、未参与经营。

审理法院查明，上海某实业公司两次增资款均在验资后短期内全额转出至关联方，构成抽逃出资；詹某甲虽签名非本人、登记被撤销，但其知情并同意成为股东，并非被冒名。最终法院认定三人抽逃出资成立，詹某对另两人责任承担连带责任。

在公司债权人要求股东承担出资责任等纠纷中，当事人常以“签名非本人、行政机关已撤销股东登记、从未参与公司经营”为由主张系被冒名登记，是司法实践中股东逃避出资责任的典型抗辩情形，当事人一般会提供司法鉴定意见书、行政撤销决定书等初步证据，抗辩形式具有完整性。

上述入库案例确定的裁判要旨，明确了工商撤销登记与司法责任认定的效力边界，即市场监管部门撤销冒名登记属行政纠错行为，仅消灭工商登记的公示效力，不产生司法终局效力。法院审理股东责任等纠纷时，仍需对股东资格进行独立实质审查。若当事人存在出借身份证件、授权代办、知情后长期不提出异议、实际享有股东权益等情形，即便工商登记已被撤销，法院仍可基于外观信赖与过错原则，判令其承担相应责任。

据此，人民法院审理此类案件，应始终坚持实质审查原则，穿透工商登记的形式外观，重点审查以下事实：

首先，当事人是否对登记事实知情或默示认可。股东资格的取得以当事人的真实意思表示为前提，若当事人曾向公司或工商登记机关主动提供身份证明材料，或在知晓自身被登记为股东后，未在合理期限内提出异议、甚至以默示方式认可该登记事实，则足以推定其具有成为股东的真实意愿，其冒名登记的抗辩主张缺乏事实依据。

其次，当事人是否实际参与公司经营管理。股东的核心权利之一是参与公司经营决策，若当事人以股东身份签署股东会决议、公司章程等重要文件，参与公司重大事项决策，任免公司高级管理人员，或实际控制、支配公司的经营活动，即便其主张自身系被冒名登记，上述行为也足以表明其实际行使了股东权利，具备股东的实质特征，其虚假抗辩应予以否定。

再有，当事人是否实际享有股东权利。股东权利的实际享有是认定股东资格的关键佐证，若当事人存在领取公司分红、接受公司利润分配的行为，或以股东身份主张表决权、知情权、分红权等股权相关权利，且该等权利行使具有持续性和真实性，则可认定其与公司之间存在实质的股东权利义务关系，其冒名登记的抗辩不能成立。

以冒名登记为代表的非真实意思表示型股东资格确认纠纷，其司法裁判的核心在于回归意思表示理论，穿透商事外观主义的形式，追求实质正义。商事外观主义旨在维护交易安全，但其适用前提是当事人之间存在真实的法律关系合意。当合意根本不存在时，外观主义便失去了适用的根基。现行法律已为被冒名者提供了较为完善的救济框架，司法实践应继续坚持实质审查，精准区分冒名、借名与隐名，在保护无辜被冒名者合法权益的同时，警惕并打击利用“冒名”进行虚假诉讼、逃避法律责任的行为，从而有效维护公司治理秩序与市场交易安全。

关于作者

张燕玲，北京市丰台区人民法院民三庭副庭长、二级法官